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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司召开的第四届董事会第三十四次会议和2013年年度股东大会审议通过。根据股东大会的授权，为了进一步明确相关股份认购事项、保障本次非公开发行的顺利实施，经友好协商，公司与发行对象签署了附条件生效的股份认购补充协议》（以下简称《补充协议》），据此公司对非公开发行预案的相关内容进行了调整，上述调整已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。调整后的 2014 年度非公开发行事项尚须中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量为56,462,622股，其中财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划各认购7,440,000股；华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划各认购6,746,311股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划认购7,230,000股，兴全定增62号特定多客户资产管理计划认购6,810,000股；宏图瑞利认购14,050,000股。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格为21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2014年7月8日，公司实施以资本公积向全体股东每10股转增5股的分配方案，公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为14.24元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额预计80,402.77万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
5、财通基金、华富基金、兴业基金及宏图瑞利所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于利润分配和现金分红政策的详细情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
面对国内外实体经济下行、行业竞争加剧的不利影响，公司确立了HEV电池能量包的战略主轴，持续推进产业结构调整和产业链整合，虽短期内导致公司整体资产规模、产能、销量有所缩减，但已经完成了由传统电池材料、民用电池向HEV动力电池材料以及车载动力电池的全面升级，产品设备、品质、核心技术、竞争能力均得到质的飞跃。
2013年10月，公司引进、吸收日本湘南工厂动力电池生产线先进的技术研发、生产、品质管理等经验，建成了国内首条HEV镍氢动力电池全自动生产线，拥有了国内先进的HEV动力电池和电池极片制造技术，已具备了HEV镍氢动力电池规模化量产的条件。公司HEV镍氢动力电池量产后，对公司运营资金的需求将迅速增加。
为了进一步夯实公司HEV镍氢动力电池战略布局，优化产业结构，同时调整公司债务结构、增强公司的综合竞争力及盈利能力，公司计划实施本次非公开发行。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划、华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划、兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划和宏图瑞利。
本次发行前，财通基金、华富基金、兴业基金及宏图瑞利与本公司无关联关系。
四、发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划、华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划、兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划及宏图瑞利，认购方式为现金认购。
根据发行对象已经与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》和《补充协议》，财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划各以现金认购7,440,000股；华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划各以现金认购6,746,311股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划以现金认购7,230,000股，兴全定增62号特定多客户资产管理计划以现金认购6,810,000股；宏图瑞利以现金认购14,050,000股。
4、发行价格和定价原则
（1）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即2014年5月28日；
（2）发行价格：本次非公开发行股票发行价格为21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2014年7月8日，公司实施以资本公积向全体股东每10股转增5股的分配方案，公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为14.24元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为56,462,622股。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、限售期
认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有或承担。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计约为80,402.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为财通基金、华富基金、兴业基金管理的资产管理计划及宏图瑞利，公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案公告日，公司总股本为47,223.52万股，其中，科力远控股持有本公司9,476.78万股，持股比例为20.07%，是公司第一大股东；钟发平先生持有本公司3,764.57万股，持股比例为7.97%，是公司第二大股东。钟发平先生持有科力远控股79%股权，合计控制本公司28.04%的股份，间接控制本公司，系本公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司将增加 5,646.26万股限售流通股。本次发行完成后，科力远控股的持股比例下降至17.92%，仍为公司第一大股东；钟发平的持股比例下降至7.12%，合计控制公司25.05%股权，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案的审批情况
本次非公开发行股票预案已经公司召开的第四届董事会第三十四次会议和2013年年度股东大会审议通过。
调整后的非公开发行股票相关事项根据股东大会授权，已获得公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚须中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、财通基金及其拟设立的资产管理计划
1、财通基金
公司名称：财通基金管理有限公司
成立日期：2011年6月21日
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、财通基金-富春71号资产管理计划
富春71号资产管理计划是由财通基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。
3、财通基金-富春72号资产管理计划
富春72号资产管理计划是由财通基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。
二、华富基金及其拟设立的资产管理计划
1、华富基金
公司名称：华富基金管理有限公司
成立日期：2004年4月19日
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
注册资本：11,000万元
法定代表人：章宏韬
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、华富基金-稳健定增1号特定客户资产管理计划
稳健定增1号特定客户资产管理计划是由华富基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。
3、华富基金-稳健定增2号特定客户资产管理计划
稳健定增2号特定客户资产管理计划是由华富基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。
三、兴业基金及其拟设立的资产管理计划
1、兴业基金
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
成立日期：2003年9月30日
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（设计许可经营的凭许可证经营）
2、兴全定增61号特定多客户资产管理计划
兴全定增61号特定多客户资产管理计划是由兴业基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。
3、兴全定增62号特定多客户资产管理计划
兴全定增62号特定多客户资产管理计划是由兴业基金设立并管理，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。
四、宏图瑞利
1、基本情况
公司名称：深圳宏图瑞利投资有限公司
成立日期：2013年7月5日
注册地址：深圳市坪山新区兰竹路台商工业区2栋102
注册资本：1,000万元
法定代表人：唐海鸥
经营范围：股权投资，高科技电子产品研发、设计、销售；国内贸易，货物及技术进出口。
2、股权结构及控制关系
宏图瑞利共有唐海鸥和姚允麟两名自然人股东，该二人出资额均为500万元，持股比例各为50%。
3、财务与经营情况
宏图瑞利成立至今尚未开展实质性经营业务，暂无财务报表。
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
根据财通基金、华富基金、兴业基金及宏图瑞利出具的声明，上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
无。
第三节 附条件生效的股份认购合同的主要内容
2014年5月和2014年10月，本公司与财通基金、华富基金、兴业基金及宏图瑞利分别签订了附条件生效的股份认购协议和补充协议。认购协议和补充协议的主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行股票发行价格为14.24元/股，若发行人在协议签署日至本次发行完成日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关规定调整发行价格。
2、财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划各以现金认购7,440,000股；华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划各以现金认购6,746,311股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划以现金认购7,230,000股，兴全定增62号特定多客户资产管理计划以现金认购6,810,000股；宏图瑞利以现金认购14,050,000股。
若发行人股票在本协议签署日至本次发行完成日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则在认购总价款不变的基础上，调整发行数量。
二、认购款的支付方式
在认购协议生效后1个月内，认购方以银行转账方式将全部认购价款支付至发行人指定的银行账户。
三、限售期
认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，但如果中国证监会或上海交易所要求延长限售期的，则以中国证监会或上海交易所的要求为准。
四、陈述与保证
1、发行人的承诺与保证
（1） 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易；
（2） 发行人签署本协议已获得必要的批准与授权，本协议的生效条件成就后，即对发行人具有法律约束力；
（3） 发行人签署及履行本协议不违反现行法律、行政法规、发行人的公司章程或对发行人有约束力的其他合同或协议项下的义务。
2、认购方的承诺与保证
（1） 认购方是依法设立并合法存续的公司法人，具有完全的行为能力签署和履行本协议；
（2） 认购方签署本协议已获得必要的批准与授权，本协议的生效条件成就后，即对认购方具有法律约束力；
（3） 认购方签署及履行本协议不违反现行法律、行政法规、认购方的公司章程或对认购方有约束力的其他合同或协议项下的义务；
（4） 认购方为履行本协议所需要使用的资金可用于根据本协议支付给发行人；
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、证券登记结算公司的等机构或部门的核准、登记、备案要求，或者发行人聘请的关于本次发行的中介机构的工作需要，认购方及时履行或配合履行与本次发行有关的信息披露义务，提供相关文件、资料和其他信息，并保证其真实、准确、完整、有效
五、合同的生效条件
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在下列条件全部满足后生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、发行人董事会及股东大会均批准本次发行的相关事宜；
3、中国证监会核准本次发行。
六、违约责任
1、任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求违约方给予赔偿。
2、如认购方迟延支付认购价款，则认购方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向发行人支付违约金；如逾期超过30日，则发行人有权解除本协议并追究认购方的违约责任。
3、尽管有上述约定，双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准、核准而导致本协议无法实施，或者被证券监管部门取消本次发行，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
4、尽管有上述约定，双方同意，认购方以本协议第六条“保证金”项下约定的保证金为限承担认购方的保证与违约责任。
七、其他事项
1、认购方拟设立的资产管理计划或认购的资金不得存在分级收益等结构化安排，资产管理计划委托人的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得存在直接或间接来源于公司及公司董事、监事及管理管理人员、公司控股股东及董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人等公司关联方的情形。
2、在公司非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，认购方用于本次认购的资金应筹集到位，否则认购方应当承担《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任。
3、认购人拟设立的资产管理计划认购的公司股票锁定期内，委托人不得转让其持有的资产管理计划产品份额。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为80,402.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析
1、满足公司开拓混合动力汽车电池业务的资金需求
国务院《节能与新能源汽车产业发展规划》提出，到2015年国内乘用车的平均燃料消耗量降至6.9升/100公里，到2020年降至5升/100公里。在目前纯电动汽车发展缓慢、通过现有内燃机技术改进油耗降幅效果有限的背景下，混合动力汽车是当前国内车企降低油耗达到第三阶段乘用车燃料油消耗限值的有效途径。
公司确立了以HEV电池能量包为主的战略发展方向，持续推进产业结构调整和产业链整合，实现转型升级发展。目前已经完成了由传统电池材料、民用电池向HEV动力电池材料以及车载动力电池的全面升级，产品设备、品质、核心技术、竞争能力均大幅提升。
2013年，公司日本湘南工厂共生产销售HEV车载动力电池6万多台套，实现营业利润9.29亿日元，同比增长57.6%。
（下转B131版）