证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-101

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  关于公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：甘肃省脐带血造血干细胞有限公司（暂定名，以工商核准为准）

  ●投资金额：5000万元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  为实现公司遍布全国细胞资源库和基因信息数据库的战略目标，促进公司业务的不断发展，公司与甘肃省红十字血液中心、兰州大学第一医院共同投资设立甘肃省脐带血造血干细胞有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司），新公司注册资本5000万元，新公司将发挥各方优势，依托现有的“甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库）”（以下简称“甘肃库”），大力推进甘肃省细胞基因库的建设与运营，向包括少数民族在内的甘肃及西北地区人民提供干细胞和免疫细胞资源储存、基因检测和生物治疗服务、开展干细胞技术研发以及相关领域研究成果的产业化，并授权公司董事长或董事长授权的人签署有关文件并办理相关手续。

  （二）董事会审议情况

  2014年10月28日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。

  二、投资协议主体的基本情况

  甘肃省红十字血液中心是甘肃省卫生厅直属的全额拨款事业性省级采供血专业机构，建设并运营了甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库），经过多年的建设，已发展成为设施设备先进、质量管理标准、服务优质的现代化省级血液中心。

  兰州大学第一医院始建于1948年，其前身为兰州大学医学院附属医院，是一所集医疗、教学、科研为一体的大型综合性“三级甲等医院”，尤其在干细胞和免疫细胞科技研发及干细胞和免疫细胞技术临床转化与应用领域优势明显，实力雄厚，在甘肃及西北地区有较高的影响力。

  甘肃省红十字血液中心、兰州大学第一医院与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、拟定公司名称：甘肃省脐带血造血干细胞有限公司

  2、拟定注册资本：5000万元人民币

  3、拟定注册地址：甘肃省兰州市城关区

  4、拟定经营范围：干细胞和免疫细胞储存技术服务；干细胞和免疫细胞生物技术研究开发、成果转让、技术咨询、技术服务、技术培训和基因检测等

  5、拟定出资方式：

  公司以现金出资3350万元，占新公司股权比例为67%；

  甘肃省红十字血液中心以实物及无形资产出资1000万元，占新公司股权比例为20%；

  兰州大学第一医院以实物及无形资产出资650万元，占新公司股权比例为13%。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、协议主体

  甘肃省红十字血液中心（以下简称：“甲方”）

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称：“乙方”）

  兰州大学第一医院（以下简称“丙方”）

  2、股东出资方式及股权比例

  1）新公司的注册资本为人民币5000万元。

  2）甲方以实物及无形资产出资1000万元，股权比例为20%，乙方以现金出资3350万元，股权比例为67%，丙方以实物及无形资产出资650万元，股权比例为13%。

  3）甲方和丙方负责按照公司法规定，在新公司领取营业执照后的半年内将实物和无形资产出资到位。乙方根据新公司运营的实际资金需求分期出资到位（具体出资日期及金额将在新公司章程中约定）

  3、合作期限

  合作期限为20年（最终以新公司工商登记核准的经营年限为限）。合作期限届满，由三方商定是否继续合作。

  4、合作内容

  1）、甲方将对新公司提供政策、技术和安全性指导。

  2）、甲方及丙方负责协助新公司争取政府相关部门的政策支持，尽快促成甘肃库获取卫生行政主管部门的执业许可。

  3）、甲方及丙方协助新公司开展生命资源储存及其相关业务的宣传推广工作。

  4）、乙方负责提供造血干细胞库建设运营的操作规范（SOP）并负责该规范在干细胞库中的实施并协助库运营工作，包括市场开拓等。同时各方确保新公司成立后负责将该细胞库与已建设及成功运营的天津市脐带血造血干细胞库形成资源共享、互通有无的共建模式。

  5）、新公司负责甘肃库的建设包括内部装修，辅助设施、仪器设备的采购等。

  6）、乙方负责通过自身技术、人员等方面的优势确保产品及服务的可靠性，防范管理风险及技术风险，保证新公司的可持续经营。

  7）、丙方负责根据自身的实际情况，为细胞产品研发和临床应用提供医疗相关资源支持等。

  8）、新公司设立后，由新公司负责管理、运营甘肃库，新公司拥有其投建的各项资产的所有权。

  9）、 甲方与丙方有权与乙方共同制定造血干细胞库运营操作规范、运营机制及技术规范的制定及实施。

  10)、丙方申报国家级、省部级及市厅级科研课题项目支持及运营平台，甲方和乙方应提供相关材料，全力合作促成以上事宜。同样甲方和乙方申报国家级、省部级及市厅级科研课题项目支持及运营平台，丙方也应提供相应支持。

  11）、新公司每年应提供支持举办1-2次干细胞领域的学术会议，并邀请和支持国内外相关领域专家参与学术会议。

  12）、新公司应将公司每年利润的10%作为科研投入。

  5、声明与保证

  三方各自向其他方声明与保证以下各项：

  1）、依法组建、有效存在、信誉良好；

  2）、有权利签署本协议，并能够履行本协议约定的义务；

  3）、无任何因其自身的原因阻碍本协议在生效日起发生法律效力。

  6、合同生效条件

  本协议由各方授权代表人签字、单位盖章，并由各自董事会、股东会或其它权力部门批准后正式生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司与甘肃省红十字血液中心、兰州大学第一医院投资设立新公司，实现了公司对甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库）的并购。甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库），是国家卫计委（前国家卫生部）《国家脐带血造血干细胞库（公共库）设置规划》中规划的十个公共库之一。负责运营和管理甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库）是公司技术和管理水平的体现，对公司在西北地区开展自体细胞存储和基因检测、生物治疗等业务具有重大作用。

  新公司的设立，符合公司遍布全国细胞资源库的发展战略，将成为公司在甘肃及西北地区的干细胞存储、免疫细胞存储和治疗、美疗抗衰、基因检测、生命银行卡、技术研发的基地和平台，形成公司新的利润增长点，进一步提高公司的市场竞争力。

  本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2014年10月29日