一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：
请投资者特别关注。
1.3 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.4 公司负责人段连文、主管会计工作负责人钊静及会计机构负责人（会计主管人员）钊静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.5 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 2,300,392,031.08 | 1,944,993,085.55 | 18.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,149,273,304.69 | 1,060,093,750.21 | 8.41 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,004,642.33 | -55,832,236.96 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 538,463,473.74 | 456,709,570.99 | 17.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 117,005,229.01 | 112,092,639.85 | 4.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 115,829,525.66 | 111,895,007.68 | 3.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.52 | 11.73 | 增加 -1.21 个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.28 | 7.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.28 | 7.14 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 22,743 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 淄博宏达矿业有限公司 | 0 | 257,261,042 | 64.93 | 226,261,042 | 质押 | 227,000,000 | 境内非国有法人 |
| 潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 | -980,000 | 5,695,589 | 1.44 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 孙志良 | 0 | 4,870,863 | 1.23 | 4,870,863 | 质押 | 4,870,863 | 境内自然人 |
| 山西梗阳投资有限公司 | -4,515,972 | 4,034,028 | 1.02 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 | 2,658,300 | 2,658,300 | 0.67 | 0 | 无 | 未知 | |
| 张中华 | 0 | 2,428,453 | 0.61 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 山东金天地集团有限公司 | 0 | 2,428,453 | 0.61 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 长江证券股份有限公司 | 2,381,067 | 2,381,067 | 0.60 | 0 | 无 | 未知 | |
| 中国国际金融有限公司 | 2,191,623 | 2,191,623 | 0.55 | 0 | 无 | 未知 | |
| 中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 0 | 1,470,000 | 0.37 | 0 | 无 | 未知 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 淄博宏达矿业有限公司 | 31,000,000 | 人民币普通股 | 31,000,000 |
| 潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 | 5,695,589 | 人民币普通股 | 5,695,589 |
| 山西梗阳投资有限公司 | 4,034,028 | 人民币普通股 | 4,034,028 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 | 2,658,300 | 人民币普通股 | 2,658,300 |
| 张中华 | 2,428,453 | 人民币普通股 | 2,428,453 |
| 山东金天地集团有限公司 | 2,428,453 | 人民币普通股 | 2,428,453 |
| 长江证券股份有限公司 | 2,381,067 | 人民币普通股 | 2,381,067 |
| 中国国际金融有限公司 | 2,191,623 | 人民币普通股 | 2,191,623 |
| 中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,470,000 | 人民币普通股 | 1,470,000 |
| 杨海平 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，孙志良自2014年4月3日起担任公司控股股东淄博宏达矿业有限公司董事，为淄博宏达的关联自然人。除孙志良之外，淄博宏达与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表项目重大变动
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动比例（%） | 变动的主要原因 |
| 货币资金 | 263,315,920.17 | 139,235,613.39 | 89.12 | 本期收回货款及收到银行融资资金所致 |
| 应收账款 | 11,480,659.98 | 3,361,219.36 | 241.56 | 本期销量增加，采用赊销结算增加所致 |
| 其他应收款 | 8,109,295.70 | 5,208,103.34 | 55.71 | 缴纳环境治理保证金增加所致 |
| 存货 | 86,007,226.19 | 43,209,916.02 | 99.05 | 产量增长库存商品增加所致 |
| 其他流动资产 | 1,600,148.14 | 2,597,903.38 | -38.41 | 待抵扣的税费减少所致 |
| 长期股权投资 | 237,380,552.32 | 65,430,124.33 | 262.80 | 本期对山东临淄农村商业银行、齐商银行投资及联营单位金鼎矿业本期核算投资收益增加所致 |
| 递延所得税资产 | 4,840,728.43 | 7,150,549.90 | -32.30 | 矿产资源价格调节基金减少，其所产生的递延所得税资产减少所致 |
| 其他非流动资产 | 20,643,951.69 | 5,076,875.00 | 306.63 | 融资租赁保证金增加所致 |
| 预收款项 | 13,203,182.44 | 19,488,608.63 | -32.25 | 预收货款减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 11,747,041.47 | 8,516,095.44 | 37.94 | 本期人员增加、薪酬增长所致 |
| 应交税费 | 23,306,919.58 | 47,841,943.49 | -51.28 | 本期缴纳税款所致 |
| 其他应付款 | 615,768.51 | 936,182.09 | -34.23 | 往来欠款减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 120,000,000.00 | 70,000,000.00 | 71.43 | 一年内到期的长期借款增加所致 |
| 长期借款 | 0 | 90,000,000.00 | -100.00 | 长期借款转为一年内到期的非流动负债所致 |
| 长期应付款 | 304,300,854.70 | 0 | 不适用 | 融资租赁应付款增加所致 |
| 其他非流动负债 | 8,358,889.32 | 0 | 不适用 | 融资租赁递延收益增加所致 |
3.1.2 利润表项目重大变动
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 营业成本 | 369,954,819.99 | 274,861,225.06 | 34.60 | 本期产量、销量增加所致 |
| 销售费用 | 3,768,329.49 | 290,865.68 | 1,195.56 | 本期销售运费增加所致 |
| 财务费用 | 30,903,273.10 | 18,430,156.53 | 67.68 | 本期利息支出增加所致 |
| 资产减值损失 | 220,050.96 | -273,272.67 | 不适用 | 应收款坏账准备增加所致 |
| 投资收益 | 50,784,600.93 | 25,197,609.27 | 101.55 | 联营单位金鼎矿业本期净利润较上年同期增加所致 |
| 营业外收入 | 1,742,732.86 | 429,647.10 | 305.62 | 本期处置部分探矿权所致 |
3.1.3 现金流量表项目重大变动
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 433,869,169.46 | 288,501,532.48 | 50.39 | 本期销量增加以现金收款增加所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,744,874.54 | 3,979,294.91 | -56.15 | 本期收到投标保证金减少所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 16,071,265.68 | 57,000,000.00 | -71.80 | 本期收联营企业现金分红减少所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,500,000.00 | 50,000.00 | 4,900.00 | 本期处置部分探矿权收到现金所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,645,578.70 | 13,081,254.98 | -56.84 | 一是本期以银行承兑汇票方式付款增加，二是在建工程量、购置固定资产较上年有所减少所致 |
| 投资支付的现金 | 117,487,520.00 | 0 | 不适用 | 本期对山东临淄农村商业银行、齐商银行投资所致 |
| 取得借款收到的现金 | 410,000,000.00 | 104,600,000.00 | 291.97 | 本期融资租赁取得现金所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,189,946.78 | 66,000,000.00 | -96.68 | 上期往来款收回所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 61,552,449.31 | 28,928,896.42 | 112.77 | 本期利息支出增加所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,000,000.00 | 0 | 不适用 | 本期支付融资租赁保证金增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2014年7月19日公布《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并于2014年8月15日获得公司股东大会审议通过。因大牛铁矿（扩界）项目审批程序发生变化，审批周期较长，公司拟调整发行方案。公司于2014年10月28日召开公司第六届董事会第二次会议，审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司于2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告及文件。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1公司重大资产重组时控股股东所作承诺及履行情况：
(1)控股股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）关于拟置入资产盈利预测的承诺
淄博宏达承诺，置入资产在2011、2012、2013、2014年截至当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不得低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。若置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积净利润数额，淄博宏达应进行补偿。
承诺期限：2011年度、2012年度、2013年度、2014年度
承诺履行情况：截至到目前，无违反承诺的情形。
(2)控股股东淄博宏达关于遵守上市公司公司治理的确认函
淄博宏达作为上市公司的控股股东，未来将严格按照相关法律法规、上市公司的公司章程、三会议事规则及相关的规章制度进行规范运作，杜绝上市公司治理结构与前述文件规定相脱节的情况发生。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达严格履行上述承诺。
(3)控股股东淄博宏达关于上市公司独立性的确认与承诺
淄博宏达承诺：本次重组涉及的拟注入资产在重组完成后将严格按照确定的交割方案交割至上市公司，确保上市公司实际控制拟注入资产，拟注入资产中包括了淄博宏达目前从事铁矿采选业务所涉及的全部资产、负债和人员，相关的研发、采购、生产和销售系统均将完整的进入上市公司，重组完成后，宏达矿业将成为一家控股型公司，除依法行使股东权利外，不会通过任何方式干预或介入上市公司的经营和管理，确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等各个方面保持必要的独立性。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达严格履行上述承诺。
（4）控股股东淄博宏达关于保障在建矿山建设进度的承诺
本次交易标的资产中的东平宏达和万宝矿业所拥有的铁矿石采选工程仍处于建设期，尚未正式投产。本次交易中对标的资产所涉及的东平宏达大牛地区铁矿、万宝矿业毛家寨矿区等在建矿山的建设进度和投产计划等进行了合理预计，并以此作为资产评估的依据。
为保障上述在建矿山能够按期完成工程建设并顺利投产，作为东平宏达和万宝矿业的控股股东，淄博宏达承诺如下：
（1）若东平宏达和万宝矿业的自有资金无法支持完成矿山建设并正常投产经营，且无法通过银行贷款等融资方式取得资金，则淄博宏达将以借款的方式对东平宏达和万宝矿业进行支持，确保其顺利完成矿山建设并正常投产经营，借款利息参照同期银行贷款利率计算。
（2）在东平宏达和万宝矿业在建矿山建设完成前，淄博宏达将以其实际控制人的身份对其进行持续督促，在保证独立性的前提下提供其所需的技术支持，确保矿山建设项目能够顺利按期完工，保证工程质量、安全、环保等方面符合国家相关规定。
（3）在东平宏达和万宝矿业取得正常生产经营所需的全部证照和批复前（包括但不限于竣工环保验收、安全生产许可证等），淄博宏达将以其实际控制人的身份对其进行持续督促，保证相关证照和批复的按期取得。本次交易完成后，如果东平宏达和万宝矿业未能按期取得相关证照和批复，由此对上市公司造成的相关损失由淄博宏达承担。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达严格履行上述承诺。
（5）控股股东淄博宏达针对山东泰阳实业有限公司（以下简称“泰阳实业”）和山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）所出承诺的补充承诺
华阳集团已于2011年9月9日出具承诺，承诺本次重组获得中国证监会核准后，如果任何第三方就拟置出资产向上市公司或淄博宏达提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求上市公司或淄博宏达清偿债务（包括或有负债），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦上市公司或淄博宏达实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。
华阳集团已于2012年1月31日出具承诺，承诺本次重大资产重组方案经中国证监会审核通过且资产交割完成后，一旦由于山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”）被立案调查的问题导致重组后的上市公司遭受任何索赔或损失，则其将立即出面予以清偿和解决。
淄博宏达承诺，如华阳集团不履行或不能履行上述承诺，导致上市公司实际承担了任何损失或责任，淄博宏达将立即出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭受任何损失。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至到目前，未出现不能履行承诺的相关情形。
3.3.2公司重大资产重组时控股股东、实际控制人所作承诺及履行情况：
（1）控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于避免同业竞争的承诺
淄博宏达、段连文承诺，本次交易完成后淄博宏达、段连文及下属企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生淄博宏达、段连文与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，淄博宏达、段连文同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将淄博宏达、段连文及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。
本次交易完成后，淄博宏达、段连文及下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，淄博宏达、段连文同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将淄博宏达、段连文及下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。
淄博宏达、段连文愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。
（2）控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于金兆秘鲁矿业有限公司的确认及承诺
淄博宏达、段连文承诺：在金兆秘鲁邦沟铁矿完成全部勘探工作、办理完毕开工建设手续、并具备开采条件后的三年内，淄博宏达将依法将金兆秘鲁的全部股权或控股权注入上市公司或转让给独立的第三方，以确保其不会在未来与上市公司构成同业竞争。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。
（3）控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于减少及规范关联交易的承诺
淄博宏达、段连文承诺：本次交易完成后，淄博宏达、段连文将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本次交易完成后，淄博宏达、段连文及下属企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
淄博宏达、段连文和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。
（4）控股股东淄博宏达、实际控制人段连文“五分开”的承诺
淄博宏达、段连文承诺：①保证上市公司人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在淄博宏达担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；淄博宏达、段连文向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
②保证上市公司资产独立完整。保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；保证上市公司的住所独立于淄博宏达。
③保证上市公司的财务独立。保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在淄博宏达兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
④保证上市公司机构独立。保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
⑤保证上市公司业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证淄博宏达、段连文除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证淄博宏达、段连文及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少淄博宏达、段连文及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。
3.3.3公司重大资产重组时控股股东、上市公司所作承诺及履行情况：
（1）控股股东淄博宏达、上市公司关于完善上市公司利润分配政策的承诺函
淄博宏达承诺：本次交易完成后淄博宏达作为上市公司控股股东，将支持上市公司采取积极的现金分红政策，确保该等分配政策的连续性和稳定性。
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，上市公司承诺如下：本公司将采取积极的现金分红政策，并保持政策的连续性和稳定性。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：上市公司2012年度抵补以前年度亏损后，可分配利润较少，故未实施分红。截至到目前，无违反承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
无影响
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 合计 | - | ||||
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
3.5.2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日 | 2013年12月31日 | ||
| 资本公积（+/-） | 留存收益（+/-） | 资本公积（+/-） | 留存收益（+/-） | ||
| 合计 | - | ||||
长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明
3.5.3 职工薪酬准则变动的影响
单位：元 币种：人民币
| 2014年7月1日应付职工薪酬 （+/-） | 2014年7月1日归属于母公司股东权益 （+/-） |
职工薪酬准则变动影响的说明
3.5.4 合并范围变动的影响
单位：元 币种：人民币
| 主体名称 | 纳入/不再纳入合并范围的原因 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益 （+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 资产总额 （+/-） | 负债总额 （+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 合计 | - | ||||
合并范围变动影响的说明
3.5.5 合营安排分类变动的影响
单位：元 币种：人民币
| 被投资 主体 | 股东权益 （+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 资产总额 （+/-） | 负债总额 （+/-） | 归属于母公司股东权益 （+/-） | ||
| 合计 | ||||
合营安排分类变动影响的说明
3.5.6 准则其他变动的影响
3.5.7 其他
山东宏达矿业股份有限公司
2014年第三季度报告