一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘建君、主管会计工作负责人薛锋及会计机构负责人（会计主管人员）王光辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,571,252,550.19 | 2,864,381,511.81 | 24.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,722,987,649.27 | 2,588,982,362.47 | 5.18 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 281,589,207.51 | 303,437,718.82 | -7.2 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 843,895,293.90 | 908,647,045.01 | -7.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 206,215,286.80 | 215,105,689.46 | -4.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 120,790,102.64 | 156,102,556.74 | -22.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.78 | 8.54 | 减少0.76个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.45 | -4.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.45 | -4.44 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 16,826 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 辽宁省大连海洋渔业集团公司 | 178,342,661 | 37.05 | 168,730,178 | 无 | 0 | 国有法人 | ||
| 山东高速集团有限公司 | 40,277,102 | 8.37 | 无 | 0 | 国有法人 | |||||
| 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙 | -45,000,000 | 32,249,000 | 6.70 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | ||||
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 9,164,117 | 9,164,117 | 1.90 | 无 | 0 | 其他 | ||||
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 8,153,662 | 1.69 | 8,153,662 | 无 | 0 | 其他 | ||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 6,135,325 | 6,135,325 | 1.27 | 无 | 0 | 其他 | ||||
| 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 5,503,234 | 5,503,234 | 1.14 | 无 | 0 | 其他 | ||||
| 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 | 4,834,458 | 4,834,458 | 1.00 | 无 | 0 | 其他 | ||||
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 4,255,041 | 4,255,041 | 0.88 | 无 | 0 | 其他 | ||||
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 4,250,644 | 4,250,644 | 0.88 | 无 | 0 | 其他 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||||
| 种类 | 数量 | |||||||||
| 山东高速集团有限公司 | 40,277,102 | 人民币普通股 | 40,277,102 | |||||||
| 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 32,249,000 | 人民币普通股 | 32,249,000 | |||||||
| 辽宁省大连海洋渔业集团公司 | 9,612,483 | 人民币普通股 | 9,612,483 | |||||||
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 9,164,117 | 人民币普通股 | 9,164,117 | |||||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 6,135,325 | 人民币普通股 | 6,135,325 | |||||||
| 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 5,503,234 | 人民币普通股 | 5,503,234 | |||||||
| 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 | 4,834,458 | 人民币普通股 | 4,834,458 | |||||||
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 4,255,041 | 人民币普通股 | 4,255,041 | |||||||
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 4,250,644 | 人民币普通股 | 4,250,644 | |||||||
| 中国工商银行股份有限公司－南方新优享灵活配置混合型证券投资基金 | 4,199,960 | 人民币普通股 | 4,199,960 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ||||||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | ||||||||||
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 变动比例 | 变动原因 |
| 预付账款 | 4,590,553.71 | 1,139,277.24 | 302.94% | 增加的主要原因系报告期预付办公场所装修款所致。 |
| 其他应收款 | 6,371,980.35 | 2,806,759.06 | 127.02% | 增加的主要原因系应收旅行社船票款增加所致。 |
| 存货 | 20,505,202.65 | 13,367,770.20 | 53.39% | 增加的主要原因系报告期增加邮轮船舶库存所致。 |
| 在建工程 | 433,105,164.97 | 197,111,030.07 | 119.73% | 增加的主要原因系报告期支付在建2艘客滚船进度款。 |
| 短期借款 | 40,000,000.00 | 增加的主要原因系报告期增加借款补充流动资金。 | ||
| 预收账款 | 10,361,707.70 | 4,054,767.42 | 155.54% | 增加的主要原因系报告期增加邮轮预售票款所致。 |
| 应交税费 | -12,945,138.17 | -8,558,865.29 | 51.25% | 减少的主要原因系报告期增值税进项税留抵增加所致。 |
| 其他应付款 | 24,675,077.74 | 17,860,951.90 | 38.15% | 增加的主要原因系应付船舶保险款等增加所致。 |
| 长期借款 | 674,250,400.00 | 150,000,000.00 | 349.50% | 增加的主要原因系为购置固定资产增加贷款所致。 |
2、公司利润表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 变动比例 | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 1,534,227.29 | 24,104,319.43 | -93.64% | 减少的主要原因系营营业税改征增值税所致。 |
| 管理费用 | 32,453,318.63 | 24,256,627.30 | 33.10% | 增加的主要原因系报告期内提高职工薪酬水平增加工资及与去年同期相比合并报表范围增加控股子公司渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司和全资子公司渤海邮轮有限公司。 |
| 财务费用 | 12,853,347.84 | 7,982,618.25 | 61.02% | 增加的主要原因系为全资子公司渤海邮轮有限公司购买邮轮贷款提供担保所支付的银行保函费用和借款利息所致。 |
| 投资收益 | -5,643,904.21 | 286,015.35 | -2073.29% | 减少的主要原因系联营企业报告期亏损增加所致。 |
| 营业外收入 | 110,308,566.68 | 78,671,206.95 | 40.21% | 增加的主要原因系报告期政府补助增加所致。 |
3、公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | 变动比例 | 变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -604,151,808.54 | -174,804,198.96 | 245.62% | 减少的主要原因系公司支付造船进度款和购买邮轮款所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 476,018,091.28 | -90,375,244.19 | 增加的主要原因系报告期增加贷款所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1. 经公司二届董事会第二十九次会议批准，公司于2013年8月与黄海造船有限公司签订了两艘2300客位/2500米车道客滚船建造合同，每艘船合同价格为人民币355,660,000.00元，两艘船合计711,320,000.00元。报告期内公司已按合同约定向黄海造船有限公司支付造船进度款284,528,000.00元，截止报告期末已按合同约定向黄海造船有限公司累计支付造船进度款497,924,000.00元。
2、经公司二届董事会第三十三次会议批准，2014年2月，公司在中国香港特别行政区设立全资子公司渤海邮轮有限公司。详见公司2014年[003]号临时公告。
3、经公司二届董事会第三十四次会议批准，2014年2月，公司在中国香港特别行政区设立的全资子公司渤海邮轮有限公司与COSTA CROCIERE S.p.A.签订了邮轮购买合同，购买价格USD43,680,000.00。详见公司2014年[005]号临时公告。报告期内公司已按合同约定支付购船款，截止报告期末已办理完毕资产移交及过户手续并投入运营。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
A、公司股东关于股份锁定的承诺
（1）本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
"除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
B、公司股东关于同业竞争与关联交易的承诺
（1）为避免同业竞争，公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
"本公司及本公司控制的企业现时没有直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与发行人经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。"
（2）公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
"本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下均不要求发行人为本公司提供任何形式的担保。
本公司将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的市场化定价原则，依法签订协议，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及发行人《公司章程》等制度规定，履行审议程序，履行回避表决义务，履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。"
上述各承诺事项目前各股东均严格按承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称渤海轮渡股份有限公司
法定代表人
日期2014-10-28
渤海轮渡股份有限公司
2014年第三季度报告