一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人胡泽松、主管会计工作负责人唐光跃及会计机构负责人（会计主管人员）夏兰田保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	1,517,120,923.03	1,288,031,052.75	17.79
归属于上市公司股东的净资产	1,091,108,146.58	1,061,941,853.07	2.75
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末（1-9月）	比上年同期增减 (%)
经营活动产生的现金流量净额	-160,455,526.84	-208,296,559.82	不适用
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末（1-9月）	比上年同期增减（%）
营业收入	708,017,300.31	938,739,229.58	-24.58
归属于上市公司股东的净利润	28,854,239.98	93,321,953.73	-69.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	28,833,946.88	92,209,624.62	-68.73
加权平均净资产收益率（%）	2.68	9.76	减少7.08个百分点
基本每股收益（元/股）	0.0767	0.2479	-69.06
稀释每股收益（元/股）	0.0767	0.2479	-69.06

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户）	21,462
前十名股东持股情况

股东名称 （全称）	报告期内 增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量
中国地质科学院矿产综合利用研究所	0	75,809,913	20.14	75,809,913	无		国家
王全根	0	44,990,615	11.95	44,990,615	无		境内自然人
四川巨星企业集团有限公司	0	34,445,823	9.15	34,445,823	质押	29,000,000	境内非国有法人
四川省地质矿产公司	0	21,981,597	5.84	21,981,597	无		国有法人
山西煤炭运销集团有限公司	-1,000,000	16,680,000	4.43	0	无		国有法人

苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）	0	13,738,498	3.65	13,738,498	无		其他
崔宇红	0	13,541,323	3.6	13,541,323	无		境内自然人
武汉荣盛投资有限公司	0	5,495,399	1.46	5,495,399	无		境内非国有法人
蔺尚举	0	3,925,034	1.04	3,925,034	无		境内自然人
戚涛	0	3,267,564	0.87	3,267,564	无		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况

股东名称	持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
		种类	数量
山西煤炭云销集团有限公司	16,680,000	人民币普通股	16,680,000
胡祖汉	1,926,550	人民币普通股	1,926,550
徐凡舒	1,374,263	人民币普通股	1,374,263
陈志蓉	1,345,000	人民币普通股	1,345,000
湛锦莲	1,182,546	人民币普通股	1,182,546
林丹	1,168,000	人民币普通股	1,168,000
杭州高翔运输有限公司	996,600	人民币普通股	996,600
王洪亮	911,026	人民币普通股	911,026
中国工商银行股份有限公司-招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金	895,474	人民币普通股	895,474
何波	804,026	人民币普通股	804,026
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前10大股东中王全根、巨星集团、地矿公司不存在任何一致行动关系，不存在其他关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在其他关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目	期末数	期初数	变动比例	重大变动原因
货币资金	174,263,021.01	274,836,764.60	-36.59%	存货占用较多资金。
应收票据	34,113,000.00	145,831,890.50	-76.61%	期初票据本期已到期进行承兑，而本期收到的票据较少。
应收账款	142,121,628.43	102,025,873.26	39.30%	三季度销售较多。
预付款项	154,465,909.34	230,974,705.34	-33.12%	部分预付已收到货物，转为存货。
其他应收款	58,522,855.40	41,939,406.45	39.54%	财政局向公司借款及支付托管费。
存货	660,207,744.53	284,746,867.12	131.86%	本期稀土氧化物、稀有金属价格连续下降，公司看好稀土行业的前景，大量采购稀土氧化物、稀有金属导致存货大幅增加。
长期股权投资	69,467,031.69	24,189,158.59	187.18%	本期投资了联营企业中铝四川稀土有限公司和苏州天索投资有限公司2家公司。
在建工程	47,051,121.34	13,265,109.57	254.70%	高效催化剂项目本期增加约3100万元，目前处于试生产阶段，尚未达到预定可使用状态。
固定资产清理	149,683.07	34,665.25	331.80%	固定资产报废增加，尚未处理完毕。
长期待摊费用	972,537.84	284,131.96	242.28%	本期子公司租用的办公室的装修费用记入长期待摊费用。
递延所得税资产	2,325,493.82	3,526,193.63	-34.05%	内部未实现利润减少。
短期借款	190,000,000.00	40,000,000.00	375.00%	报告期内，乐山盛和因生产经营需要，向金融机构借入流动资金。
应付票据	77,135,918.75	30,359,224.20	154.08%	报告期内，采购存货较多，应付票据相应增加。
应付账款	63,816,498.32	32,149,128.33	98.50%	报告期内，采购存货较多，应付账款相应增加。
预收款项	3,982.49	3,146,192.03	-99.87%	期初预收款项本期已转为营业收入。
应交税费	-26,893,212.01	10,171,631.42	-364.39%	报告期内，采购增加导致可抵扣的进项税增加。
应付利息	378,946.67	110,641.66	242.50%	报告期内，银行借款增加导致利息增加。
其他应付款	3,905,498.56	932,658.90	318.75%	报告期内，往来款增加。
长期借款	4,900,000.00	10,000,000.00	-51.00%	报告期内，部分长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。
利润表项目	本期数	上年同期数	变动比例	变动原因
营业收入	708,017,300.31	938,739,229.58	-24.58%	稀土市场持续低迷，稀土产品销售价格持续下跌导致收入下降。
营业成本	598,913,962.23	789,771,100.03	-24.17%	毛利率基本持平，收入下降导致成本相应下降。
营业税金及附加	11,150,869.32	7,133,339.96	56.32%	报告期内，出口销售额增加，导致关税增加。
销售费用	9,760,194.53	5,179,302.07	88.45%	报告期内，运费和代理费增加。
管理费用	28,109,480.49	19,880,545.23	41.39%	2013年12月本公司设立了子公司盛康宁，本期发生了办公室租金等其他费用，导致管理费用增加。
财务费用	10,543,466.80	1,831,045.65	475.82%	报告期内，银行借款增加导致利息支出增加。
营业外收入	1,156,197.86	1,768,353.01	-34.62%	上期有较多的债务重组收益。
营业外支出	1,475,421.75	312,316.33	372.41%	报告期内，固定资产处置增加。
所得税费用	11,242,234.47	17,845,475.92	-37.00%	报告期内，利润总额减少导致所得税费用减少。
净利润	34,029,589.94	92,483,842.15	-63.20%	因稀土市场持续低迷，稀土产品销售价格持续下跌导致收入及毛利下降；且由于报告期内新增子公司和银行贷款，所以公司管理费、财务费同比上升较大；使得归属上市公司股东净利润同比下降63.20%。
现金流量表项目	本期数	上年同期数	变动比例	变动原因
收到的税费返还	54,094.84	379,703.86	-85.75%	报告期内，出口退税产品的出口销售额减少。
收到其他与经营活动有关的现金	5,064,566.48	48,479,160.59	-89.55%	本期收到政府补助款减少、利息收入减少。
支付给职工以及为职工支付的现金	32,156,399.44	24,505,816.71	31.22%	报告期内，员工人数增加、工资上涨。
支付的各项税费	27,282,713.50	56,392,575.89	-51.62%	报告期内，采购增加导致可抵扣的进项税额增加。

支付其他与经营活动有关的现金	42,622,366.25	95,502,833.47	-55.37%	报告期内，支付的往来款减少。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	33,240,175.95	7,364,652.72	351.35%	报告期内，高效催化剂项目本期增加约3100万元。
收到其他与筹资活动有关的现金	-	146,500,000.00	-100.00%	本期无相关业务。
偿还债务支付的现金	40,000,000.00	151,700,000.00	-73.63%	期初借款少，本期偿还的较少。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,242,443.34	2,969,490.34	211.25%	本期借款增加导致利息增加。
支付其他与筹资活动有关的现金	-	140,000,000.00	-100.00%	本期无相关业务。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺方：盛和稀土、综合研究所等重组方

承诺事项：盛和稀土已就尚未取得权属证书的房产作出如下承诺：对于乐山润和拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证。

综合研究所等重组方已作出承诺：若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生任何纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失由十名股东按照持股比例对盛和稀土予以足额补偿。

补充承诺：

1、乐山盛和稀土股份有限公司属于依法设立并有效存续的股份有限公司，具备独立的法人资格，盛和稀土仍为前述承诺的承担主体。

2、盛和稀土承诺自第五届第十四次董事会审议批准之日起 2-3 年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦促乐山润和催化新材料有限公司在实现房地合一后及时准备相关办证材料，依法向当地房管部门申请办理房屋所有权证。

3、承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失，仍由综合研究所等重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义务。

承诺时间：2012 年 7 月

承诺期限：自第五届第十四次董事会审议批准之日起 2-3 年内，即 2017 年 3月

承诺履行情况：2014 年 3 月 23 日，公司第五届第十四次董事会审议通过了前述补充承诺事项。2014 年 6 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过《关于进一步落实重大资产重组过程中相关方承诺的》的议案。依据股东大会决议要求,盛和稀土将积极协调各方、推动事项进展，自董事会审议批准之日起 2-3 年内实现房地合一。

其他承诺事项履行情况详见2013年年度报告中"承诺事项履行情况"的相关说明。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

执行新会计准则，不会对公司合并财务报表产生影响，也无需进行追溯调整。

盛和资源控股股份有限公司

法定代表人:胡泽松

2014年10月29日

  盛和资源控股股份有限公司

  2014年第三季度报告