一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 7,279,150,605.85 | 5,963,199,895.77 | 22.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,021,262,736.55 | 4,714,722,707.07 | 6.50 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -73,226,309.84 | -176,190,491.69 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 223,475,228.07 | 122,216,656.73 | 82.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 366,661,567.70 | 360,282,508.73 | 1.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 348,839,185.74 | 269,164,865.54 | 29.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.52 | 8.16 | 减少0.64个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.332 | 0.326 | 1.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.332 | 0.326 | 1.84 |
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 90,035 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 0 | 135,954,229 | 12.30 | 0 | 无 | 其他 | |
| 上海国际集团有限公司 | 0 | 109,649,200 | 9.92 | 109,649,200 | 无 | 国有法人 | |
| 上海经怡实业发展有限公司 | 0 | 76,754,300 | 6.94 | 76,754,300 | 无 | 其他 | |
| 上海大新华投资管理有限公司 | 0 | 49,342,100 | 4.46 | 49,342,100 | 质押 | 49,342,100 | 未知 |
| 上海汇银投资有限公司 | 0 | 49,342,100 | 4.46 | 49,342,100 | 质押 | 49,342,100 | 境内非国有法人 |
| 上海国际信托有限公司 | 0 | 10,944,935 | 0.99 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 中诚信托有限责任公司－中诚·金谷1号集合资金信托 | 3,730,000 | 10,861,303 | 0.98 | 0 | 无 | 其他 | |
| 刘靖基 | 0 | 6,989,021 | 0.63 | 0 | 无 | 未知 | |
| 史振明 | 5,549,892 | 6,125,667 | 0.55 | 0 | 无 | 未知 | |
| 上海市工商业联合会 | 0 | 4,845,064 | 0.44 | 0 | 无 | 其他 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 135,954,229 | 人民币普通股 | 135,954,229 |
| 上海国际信托有限公司 | 10,944,935 | 人民币普通股 | 10,944,935 |
| 中诚信托有限责任公司－中诚·金谷1号集合资金信托 | 10,861,303 | 人民币普通股 | 10,861,303 |
| 刘靖基 | 6,989,021 | 人民币普通股 | 6,989,021 |
| 史振明 | 6,125,667 | 人民币普通股 | 6,125,667 |
| 上海市工商业联合会 | 4,845,064 | 人民币普通股 | 4,845,064 |
| 华润深国投信托有限公司－智慧金27号集合资金信托计划 | 3,009,624 | 人民币普通股 | 3,009,624 |
| 华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 | 2,850,000 | 人民币普通股 | 2,850,000 |
| 上海久事公司 | 2,679,571 | 人民币普通股 | 2,679,571 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 2,388,676 | 人民币普通股 | 2,388,676 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，上海国际信托有限公司为上海国际集团有限公司的控股子公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中，公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 718,693,079.07 | 151,995,448.92 | 566,697,630.15 | 372.84% | 主要系购买货币型基金 |
| 预付款项 | 7,487,738.92 | 222,272,945.82 | -214,785,206.90 | -96.63% | 主要系预付上海怡科投资管理有限公司股权转让款结转至长期股权投资 |
| 买入返售金融资产 | 232,176,789.04 | 350,918,027.39 | -118,741,238.35 | -33.84% | 系本期收回到期的买入返售金融资产 |
| 可供出售金融资产 | 531,105,349.54 | 221,237,771.70 | 309,867,577.84 | 140.06% | 主要系购买信托产品和债券 |
| 长期应收款 | 1,015,814,518.24 | 665,317,235.18 | 350,497,283.06 | 52.68% | 系开展融资租赁业务增加的融资租赁长期应收款 |
| 投资性房地产 | 424,171,164.12 | 37,746,970.80 | 386,424,193.32 | 1023.72% | 主要系上海怡科投资管理有限公司本期纳入合并范围，其账面投资性房地产并入 |
| 短期借款 | 874,500,000.00 | 399,500,000.00 | 475,000,000.00 | 118.90% | 系本期增加银行借款 |
| 应付账款 | 2,844,734.30 | 191,443,257.07 | -188,598,522.77 | -98.51% | 主要系本期支付租赁设备的货款 |
| 长期借款 | 1,017,460,237.16 | 352,468,400.00 | 664,991,837.16 | 188.67% | 系本期增加银行借款 |
| 长期应付款 | 115,605,205.08 | 61,151,325.71 | 54,453,879.37 | 89.05% | 主要系融资租赁业务应付的租赁保证金增加 |
3.1.2 利润表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 223,475,228.07 | 122,216,656.73 | 101,258,571.34 | 82.85% | 主要系融资租赁业务收入增加 |
| 营业成本 | 115,153,321.18 | 79,801,779.50 | 35,351,541.68 | 44.30% | 主要系融资租赁业务收入增加导致营业成本相应增加 |
| 营业税金及附加 | 43,896,542.52 | 33,701,796.40 | 10,194,746.12 | 30.25% | 主要系融资租赁业务收入增加导致营业税相应增加 |
| 财务费用 | 24,920,271.21 | -4,205,891.90 | 29,126,163.11 | 692.51% | 主要系银行借款所支付的借款利息增加 |
| 投资收益 | 73,434,989.19 | 119,399,597.39 | -45,964,608.20 | -38.50% | 系公司去年同期收回昊川公司股东借款利息及前期补偿款，今年无此因素 |
| 营业外收入 | 2,460,316.58 | 19,395,040.76 | -16,934,724.18 | -87.31% | 主要系政府补助收入同比减少 |
| 所得税费用 | 137,357,347.31 | 102,206,104.86 | 35,151,242.45 | 34.39% | 主要系公司实现利润增加，导致企业所得税增加 |
3.1.3 现金流量表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -73,226,309.84 | -176,190,491.69 | 102,964,181.85 | 58.44% | 主要系融资租赁业务资金投放增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -837,818,126.99 | -39,971,892.28 | -797,846,234.71 | -1996.02% | 主要系购买货币型基金投资净流出 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,016,170,201.41 | 204,196,669.87 | 811,973,531.54 | 397.64% | 主要系借款增加 |
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 2012年12月27日，公司召开五届80次董事会议，审议通过《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》。2013年12月30日，接子公司上海爱建信托有限责任公司报告，“哈尔滨信托计划”已终止。（详见2012年12月28日公司临2012—036号公告和2013年12月31日公司临2013－044号公告）
目前，“哈尔滨信托计划”信托财产分配工作正在推进中。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 非公开发行股票承诺事项及履行情况
针对2011年6月16日通过的2010年年度股东大会决议，本公司拟向特定对象非公开发行28,508.77万股人民币普通股，由上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司四名战略投资者以现金方式认购。本公司及上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“上海爱建特种基金会”）、上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）、上海经怡实业发展有限公司就本次非公开发行的相关事项作出承诺如下：
3.3.1.1 本公司承诺
本公司将与上级部门积极沟通，在2014年10月31日之前，聘任完成符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定之任职资格的管理层团队。
3.3.1.2 上海爱建特种基金会承诺
自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本会不以任何形式减持爱建股份的股票，包括但不限于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股票，也不由爱建股份回购本会所持的股票。
3.3.1.3 上海国际集团承诺
（1）不损害任何属于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充分尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策，不损害爱建股份及其其他股东的利益。
（2）本承诺函自上海国际集团签署后生效且不可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱建股份的表决权比例低于5%之日起失效。本承诺函一经签署即对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团违反本承诺函的条款并导致爱建股份（包括下属控股企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律责任。
（3）本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。此外，上海国际集团在其与本公司签署的本次非公开发行股票认股协议书中保证：自本次非公开发行结束之日起的36个月内，上海国际集团（包括其控制的企业）不以任何形式增持本公司的股票；若本公司股票在该期间内发生送红股、转增股本的，上海国际集团所持本公司的股票可相应增加，不受前述的增持限制。
3.3.1.4 上海经怡实业发展有限公司承诺
本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3.3.1.5 履行情况
（1）2014年3月31日，公司董事会聘任马金、周伟忠为公司副总经理，管理层团队其他成员的聘任工作公司正在与上级部门积极沟通、推进之中。
（2）报告期内，上海爱建特种基金会未减持、上海国际集团未增持公司股票，上海国际集团和上海经怡实业发展有限公司均未转让本次非公开发行认购的股票。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 上海佛欣爱建河道治理有限公司 | -1,700,000.00 | 1,700,000.00 | |||
| 上海利昱国际贸易有限公司 | -500,000.00 | 500,000.00 | |||
| 上海宝鼎投资股份有限公司 | -172,524.00 | 172,524.00 | |||
| 上海国嘉实业股份有限公司 | -209,622.69 | 209,622.69 | |||
| 申银万国证券股份有限公司 | -6,000,000.00 | 6,000,000.00 | |||
| 上海国际信托有限公司 | -14,999,200.00 | 14,999,200.00 | |||
| 上海海外联合投资股份有限公司 | -60,000,000.00 | 60,000,000.00 | |||
| 上海正浩资产管理有限公司 | -16,295,365.13 | 16,295,365.13 | |||
| 上海经怡实业发展有限公司 | -337,400.00 | 337,400.00 | |||
| 上海银行股份有限公司 | -767,700.00 | 767,700.00 | |||
| 上海三甫实业公司 | -12,600.00 | 12,600.00 | |||
| 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 | -53,592.00 | 53,592.00 | |||
| 天安保险股份有限公司 | -8,142,322.80 | 8,142,322.80 | |||
| 上海浦江租赁信息服务平台管理有限公司 | -800,000.00 | 800,000.00 | |||
| 上海龙创节能系统股份有限公司 | -5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |||
| 合计 | -114,990,326.62 | 114,990,326.62 | |||
上海爱建股份有限公司
法定代表人：范永进
2014年10月28日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014－035
上海爱建股份有限公司第六届
董事会第13次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第六届董事会第13次会议通知于2014年10月17日发出，会议于2014年10月28日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司2014年第三季度报告》
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《关于公司拟变更长期股权投资会计政策及进行追溯调整事项的议案》，同意：
根据财政部修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，追溯调整公司2013年12月31日的长期股权投资，将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，共计金额11,499.03万元，调整至“可供出售金融资产”列报。
该追溯调整对本公司2013年度合并财务报告的净利润和净资产没有影响。
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2014年10月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014－036
上海爱建股份有限公司
关于承诺履行进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年6月28日，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求，公司曾针对管理层团队的聘任承诺作出规范（详见2014年6月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临2014-027号公告）：“上海爱建股份有限公司承诺：本公司将与上级部门积极沟通，在2014年9月30日之前，聘任完成符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定之任职资格的管理层团队。”此后，公司在上级部门指导下，积极推进，但由于涉及干部管理，相关程序尚在进行之中，未能在2014年9月30日之前完成聘任工作，公司将完成时间延期至10月31日（详见2014年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临2014-033号公告）。
目前，在上级部门指导下，公司管理层团队内部选聘工作基本完成，由于涉及干部管理，尚需与有关部门进行汇报沟通，对原定时间估算不足。因此，将完成时间延期至2014年11月30日，并致歉意。
特此公告。
上海爱建股份有限公司
2014年10月30日
上海爱建股份有限公司
2014年第三季度报告