一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人蓝青松、主管会计工作负责人孙瑜及会计机构负责人（会计主管人员）黄新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 5,556,400,532.38 | 5,535,121,152.08 | 0.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,394,930,402.64 | 3,312,611,728.50 | 2.49 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,353,757.28 | 144,138,883.70 | -74.08 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 2,222,979,980.75 | 2,201,799,207.14 | 0.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 122,117,307.81 | 142,351,728.17 | -14.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 115,357,604.13 | 119,918,413.50 | -3.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 4.43 | -0.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | -14.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 45,534 | ||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内 增减 | 期末持股 数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 上海汽车集团股份有限公司 | 0 | 416,452,530 | 48.05 | 29,717,682 | 无 | 0 | 国有法人 | ||
| 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 0 | 23,680,000 | 2.73 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| FUNDS-BOCHK CHINA GOLDEN DRAGON FUND | 0 | 9,299,206 | 1.07 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 中信证券股份有限公司 | -2,100 | 7,700,000 | 0.89 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 刘志强 | 90,600 | 7,312,100 | 0.84 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| THE LIBRA GREATER CHINA FUND LTD | 0 | 2,768,910 | 0.32 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 赵洁 | 70,000 | 2,150,000 | 0.25 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 施阿迷 | 26,400 | 2,136,883 | 0.25 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 0 | 2,079,060 | 0.24 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| BOCI SECURITIES LIMITED | 0 | 1,935,181 | 0.22 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 上海汽车集团股份有限公司 | 386,734,848 | 人民币普通股 | 386,734,848 | ||||||
| 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 23,680,000 | 人民币普通股 | 23,680,000 | ||||||
| BOCHK INVESTMENT FUNDS-BOCHK CHINA GOLDEN DRAGON FUND | 9,299,206 | 境内上市外资股 | 9,299,206 | ||||||
| 中信证券股份有限公司 | 7,700,000 | 人民币普通股 | 7,700,000 | ||||||
| 刘志强 | 7,312,100 | 境内上市外资股 | 7,312,100 | ||||||
| THE LIBRA GREATER CHINA FUND LTD | 2,768,910 | 境内上市外资股 | 2,768,910 | ||||||
| 赵洁 | 2,150,000 | 境内上市外资股 | 2,150,000 | ||||||
| 施阿迷 | 2,136,883 | 境内上市外资股 | 2,136,883 | ||||||
| VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 2,079,060 | 境内上市外资股 | 2,079,060 | ||||||
| BOCI SECURITIES LIMITED | 1,935,181 | 境内上市外资股 | 1,935,181 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中，上海汽车集团股份有限公司与其他9名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，其他9名股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | ||||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收账款较年初数增加118.20％，主要原因是根据公司信用政策和行业特点，应收账款年中余额一般均比年初有所上升。
2、存货较年初数增加16.78％，主要原因是整机和进口外购件库存增加。
3、其他流动资产较年初数增加209.82％，主要原因是公司购买了理财产品。
4、可供出售金融资产较年初数增加35.68％，主要原因是可供出售金融资产公允价值上升。
5、固定资产较年初数增加120.99％，主要原因是本期建设项目完工，转入固定资产。
6、在建工程较年初数减少81.70％，主要原因是本期建设项目完工，转入固定资产。
7、应付账款较年初数减少22.56％，主要原因是本年采购额减少。
8、其他非流动负债较年初数增加13.23％，主要原因是本期计提了内退内养人员费用。
9、销售费用较上年同期增加26.30％，主要原因是上年同期退出质保期的产品数量较高，引起预计质保费用减少。
10、财务费用较上年同期增加的主要原因是利息收入减少。
11、资产减值损失较上年同期增加的主要原因是因存货库龄增加计提的存货跌价准备增加。
12、投资收益较上年同期增加183.71％，主要原因是投资的联营企业（菱重增压器）进入高速增长期，利润同比增加。
13、营业外收入较上年同期减少47.09％，主要原因是收到及确认的政府补助收益减少。
14、其他综合收益较上年同期增加的主要原因是可供出售金融资产公允价值上升。
15、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少74.08％，主要原因是存货的增加额同比增加。
16、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因是本年在建项目投资减少。
17、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因是去年同期偿还了银行借款及进行了B股回购。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响。
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 天津雷沃重机有限公司 | 公司持有其2.19%的股权 | -10,000,000 | 10,000,000 | ||
| 上海银行 | 公司子公司上海伊华电站工程有限公司持有其股权，股权比例较小 | -28,392 | 28,392 | ||
| 合计 | - | -10,028,392 | 10,028,392 | ||
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
公司名称 上海柴油机股份有限公司
法定代表人 蓝青松
日期 2014年10月29日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2014－022
上海柴油机股份有限公司董事会
2014年度第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会2014年度第四次临时会议于2014年10月27日发出通知，2014年10月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、关于公司高级管理人员变动的议案
姜宝新先生因工作变动，已向公司董事会辞去公司董事、财务总监职务。公司董事会对姜宝新先生在公司任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。
公司董事会同意聘任孙瑜先生（简历附后）担任公司财务总监，任职自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
同意8票，弃权0票，反对0票。
二、关于会计政策变更的议案
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事认真审议本次会计政策变更的相关资料，发表如下意见：2014年财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司依据上述具体会计准则对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害本公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-023）。
同意8票，弃权0票，反对0票。
三、2014年第三季度报告
同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2014 年10月29日
附：孙瑜先生简历
孙瑜：男，汉族，江苏无锡人，1973年10月出生，1996年7月参加工作，1996年6月加入中国共产党，硕士学位，高级会计师。1996年7月起历任上海柴油机股份有限公司成本核算、资金经理、投资权益管理经理，2002年7月起任上海浦东伊维燃油喷射有限公司（上柴股份子公司）财务总监，2005年5月起历任上海柴油机股份有限公司资产财务部副部长、部长。
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2014－023
上海柴油机股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会计政策变更是公司执行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等共七项具体会计准则。
2、本次会计政策变更，对公司2014年三季度及以前年度的损益无重大影响。
上海柴油机股份有限公司于2014年10月29日召开公司董事会2014年度第四次临时会议和公司监事会2014年度第二次临时会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的原因
2014年财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
根据相关规定，公司自2014年7月1日起执行上述企业会计准则，公司对期初数相关项目及其金额做出了相应调整，做好了新旧会计准则的衔接工作。
2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
1、执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关情况：
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
（1）合并报表： 单位：元
| 调整内容 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 （2013年12月31日） |
| 将在长期股权投资核算的天津雷沃重机有限公司、上海银行的股权投资，追溯调整至可供出售金融资产核算。 | 可供出售金融资产 | 10,028,392.00 |
| 长期股权投资 | -10,028,392.00 |
（2）母公司报表： 单位：元
| 调整内容 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 （2013年12月31日） |
| 将在长期股权投资核算的天津雷沃重机有限公司的股权投资，追溯调整至可供出售金融资产核算。 | 可供出售金融资产 | 10,000,000.00 |
| 长期股权投资 | -10,000,000.00 |
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
2、执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》和《企业会计准则—基本准则》的相关情况：
上述变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定。
三、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意见：2014年财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司依据上述具体会计准则对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害本公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况；其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
六、备查文件
（一）董事会2014年度第四次临时会议决议
（二）监事会2014年度第二次临时会议决议
（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2014 年10月29日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2014－024
上海柴油机股份有限公司监事会
2014年度第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会2014年度第二次临时会议于2014年10月27日发出通知，于2014年10月29日以通讯表决方式召开。会议应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、关于会计政策变更的议案
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况；其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-023）。
二、2014年第三季度报告
监事会审核了董事会编制的2014年第三季度报告后认为：
1、未发现2014年第三季度报告编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；
2、2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，2014年第三季度报告能真实地反映出公司2014年第三季度的经营业绩和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2014年10月29日
上海柴油机股份有限公司
2014年第三季度报告