一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李民、主管会计工作负责人王正及会计机构负责人（会计主管人员）陈默保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	922,428,295.86	887,966,835.89	3.88
归属于上市公司股东的净资产	681,874,344.26	658,947,121.37	3.48
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-15,532,866.08	-21,843,000.14	28.89
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减 （%）
营业收入	123,769,670.74	144,720,120.09	-14.48
归属于上市公司股东的净利润	23,043,201.51	25,334,487.08	-9.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-12,927,441.47	-7,470,907.82	-73.04
加权平均净资产收益率（%）	3.44	9.28	减少5.84个百分点
基本每股收益（元/股）	0.139	0.201	-30.85
稀释每股收益（元/股）	0.139	0.201	-30.85

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户）					28,233
前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量		比例(%)		持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况				股东性质
							股份状态		数量
万载县银河湾投资有限公司		40,000,000		24.10		40,000,000	质押		39,986,800		境内非国有法人
银河湾国际投资有限公司		30,382,340		18.30			质押		30,000,000		境内非国有法人
东营国际金融贸易港有限公司		8,250,775		4.97			无				境内非国有法人
任智彪		3,891,234		2.34			无				境内自然人
吴凤英		638,518		0.38			无				境内自然人
陈钰楠		600,000		0.36			无				境内自然人
徐云峰		514,200		0.31			无				境内自然人
傅国鋆		460,000		0.28			无				境内自然人
郭劲松		403,296		0.24			无				境内自然人
张秋		344,500		0.21			无				境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件流通股的数量					股份种类及数量
								种类		数量
银河湾国际投资有限公司			30,382,340					人民币普通股		30,382,340
东营国际金融贸易港有限公司			8,250,775					人民币普通股		8,250,775
任智彪			3,891,234					人民币普通股		3,891,234
吴凤英			638,518					人民币普通股		638,518
陈钰楠			600,000					人民币普通股		600,000
徐云峰			514,200					人民币普通股		514,200
傅国鋆			460,000					人民币普通股		460,000
郭劲松			403,296					人民币普通股		403,296

张秋			344,500					人民币普通股		344,500
郑复强			339,926					人民币普通股		339,926
上述股东关联关系或一致行动的说明			上述股东中，银河湾国际投资有限公司与万载县银河湾投资有限公司同属于同一实际控制人，上述两公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。另外，未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明			无

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
在建工程	711,333.85	432,069.85	64.63%	[注1]
预收账款	51,209,727.62	38,343,793.18	33.55%	[注2]
应付职工薪酬	3,948,270.41	3,005,059.51	31.39%	[注3]
应交税费	16,157,317.96	3,057,251.85	428.49%	[注4]
利润表项目	本期金额	上期金额	变动幅度	变动原因说明
营业税金及附加	5,078,195.66	1,814,817.76	179.82%	[注5]
销售费用	6,464,884.15	9,835,651.10	-34.27%	[注6]
财务费用	5,142,740.82	8,654,268.58	-40.58%	[注7]
资产减值损失	-1,230,290.04	-250,941.26	390.27%	[注8]
营业外支出	474,565.25	1,098,186.18	-56.79%	[注9]
现金流量表项目	本期金额	上期金额	变动幅度	变动原因说明
投资活动产生的现金流净额	48,992,489.96	79,030,914.54	-38.01%	[注10]
筹资活动产生的现金流净额	-23,996,147.09	331,202,166.95	-1072.45%	[注11]

[注1] 在建工程比期初增加64.63%，主要是沈阳银湖贸易有限公司的烟花仓库建设工程支出的增加所致；

[注2] 预收账款比期初增加33.55%，主要是预收部分湖南浏阳农村商业银行股份有限公司股权转让款所致；

[注3] 应付职工薪酬比期初增加31.39%，主要是本期工资增长所致；

[注4]应交税费比期初增加428.49%，主要是本期计提的所得税尚未支付所致；

[注5] 营业税金及附加比上年同期增加179.82%，主要是营业税及消费税增加所致；

[注6]销售费用比上年同期减少34.27%，主要是本期业务推广费减少所致；

[注7] 财务费用比上年同期减少40.58%，主要是贷款利息支出及汇兑损失下降所致；

[注8]资产减值损失比上年同期增加390.27%，主要是应收款项增加计提坏账准备所致；

[注9] 营业外支出比上年同期减少56.79%，主要是今年燃放赔偿支出较去年下降所致；

[注10] 投资活动产生的现金流量净额同比下降38.01%，主要是万载县熊猫烟花有限公司开展委托贷款业务所致；

[注11]筹资活动产生的现金流量净额同比反向变化1072.45%，主要是筹资收到的现金较去年同期下降所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）关于重大资产重组事项进展情况及说明

公司于2014年3月13日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产预案》等相关事项，公司拟通过非公开发行股份方式购买万载县华海时代文化发展有限公司所持有东阳华海时代影业传媒有限公司100%的股权，并于2014年3月14日在上海证券交易所网站披露了该事项。自该事项披露以来，公司及相关中介机构与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极地磋商和沟通论证，由于本次重大资产重组工作环节较多，涉及标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核等相关事宜，工作量较大，同时重组方案有关内容和具体细节的讨论、完善所需时间较长，各方无法在期限内完成相关工作。另外，随着行业政策变化和行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争进一步加剧。由于行业形势和市场环境发生变化，交易双方对本次重组所涉及的交易价格等事项存在分歧，预计短期内难以统一，本次重大资产重组实施条件尚不成熟，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，并与交易对方协商达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。公司于2014年9月23日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关事宜，并于2014年9月25日在上海证券交易所网站批露了该事项。

（2）关于买卖合同纠纷案进展情况及说明

2006年12月28日，公司（曾用名湖南浏阳花炮股份有限公司）与自然人李波签订《资产转让合同书》，公司将公司所属办公大楼及附属设施、圭斋路营业厅和集里居委会虎形组土地使用权整体转让给李波，整体转让价格为1,215万元人民币。截至2011年1月26日，李波仍欠公司资产转让款235万元未能支付。 2011年1月27日，公司向浏阳市人民法院提起诉讼，要求李波支付余款235万元及相应的违约金等。案件审理过程中，李波以公司交付的办公大楼附属土地存在瑕疵及存在其他违约行为为由向浏阳市人民法院提起反诉，要求公司支付违约金、赔偿金共计约439万元。2012年5月9日，浏阳市人民法院作出一审判决，判令李波支付余款235万元及相应利息。李波不服一审判决，向长沙市中级人民法院提起上诉。长沙市中级人民法院于2013年5月22日作出终审判决，判决李波于该判决生效之日起十日内向公司支付资产转让款1,863,851.34元，并从2010年10月21日起按中国人民银行同期贷款利率的标准承担逾期付款损失。目前，该案件正处于强制执行阶段。

（3）关于出售资产的进展情况及说明

2014年4月19日，公司与浏阳市中洲烟花有限公司签署了《股份转让协议》，转让公司持有的湖南浏阳农村商业银行股份有限公司（以下简称"农商行"）5%股权，转让价格为8300万元。上述转让事项已经公司于第五届董事会第十七次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花关于转让湖南浏阳农村商业银行股份有限公司股权的公告》）。截至目前，该交易尚在实施中。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）关于避免同业竞争的承诺

①公司实际控制人赵伟平先生承诺：未投资任何与熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”或“本公司”）及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与熊猫烟花及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人不直接或间接投资任何与熊猫烟花及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与熊猫烟花及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向熊猫烟花赔偿一切直接和间接损失。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

②银河湾国际投资有限公司承诺：为确保熊猫烟花的良好经营运作并保护熊猫烟花股东的利益，我公司承诺在作为熊猫烟花股东期间不从事、亦促使我公司控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的企业；

承诺履行期限：长期有效。

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

③万载县银河湾投资有限公司（以下简称“万载银河湾”）承诺：为确保熊猫烟花的良好经营运作并保护熊猫烟花股东的利益，万载银河湾承诺在作为熊猫烟花股东期间不从事、亦促使万载银河湾控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的企业。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（2）关于股份锁定期的承诺

万载县银河湾投资有限公司承诺：自熊猫烟花非公开发行股票发行之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

承诺履行期限：2016年10月8日；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（3）关于规范和减少关联交易的承诺

①实际控制人赵伟平先生承诺：1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与熊猫烟花及其控股子公司发生关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位谋取不当利益；3、本人承诺不通过关联交易损害熊猫烟花及其股东的合法权益；4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。5、如违反上述承诺与熊猫烟花及其控股子公司进行交易，而给熊猫烟花及其控股子公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

②银河湾国际投资有限公司承诺：1、本公司将尽可能减少或避免与熊猫烟花及其控股子公司发生关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用控股股东的地位谋取不当利益；3、本公司承诺不通过关联交易损害熊猫烟花及其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺与熊猫烟花及其控股子公司进行交易，而给熊猫烟花及其控股子公司造成的损失，由本公司承担赔偿责任。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

③万载县银河湾投资有限公司承诺：万载银河湾将严格按照《公司法》等法律法规以及熊猫烟花公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及万载银河湾事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；万载银河湾承诺杜绝一切非法占用熊猫烟花的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求熊猫烟花向万载银河湾提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。为避免或减少将来可能产生的关联交易，万载银河湾与熊猫烟花之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，万载银河湾承诺将遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开公允的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照熊猫烟花公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害熊猫烟花及其他股东的合法权益；

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（4）关于维护上市公司独立性的承诺

万载县银河湾投资有限公司承诺：1、保证熊猫烟花的人员独立：万载银河湾保证按照熊猫烟花公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证熊猫烟花的人员独立，保证熊猫烟花的人事关系、劳动关系独立于万载银河湾及全资附属企业或控股子公司。2、保证熊猫烟花的财务独立：（1）熊猫烟花继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）熊猫烟花继续保持独立在银行开户，万载银河湾及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与熊猫烟花共用一个银行账户；（3）熊猫烟花依法独立纳税；（4）熊猫烟花的财务人员不在股东兼职；（5）熊猫烟花能够独立作出财务决策，万载银河湾不干预熊猫烟花的资金使用。3、保证熊猫烟花的机构独立：熊猫烟花将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与万载银河湾及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证熊猫烟花的资产独立、完整：万载银河湾将保证不占用、支配熊猫烟花的资金、资产及其他资源。5、保证熊猫烟花的业务独立：（1）保证熊猫烟花在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证万载银河湾及其他关联人避免与熊猫烟花发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用熊猫烟花资金、资产的行为，并不要求熊猫烟花提供任何形式的担保；（3）保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预熊猫烟花的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（5）其他承诺事项

①实际控制人赵伟平先生承诺：无偿转让“熊猫”商标给上市公司；

承诺履行期限：已履行完毕

承诺履行情况：已履行完毕

②实际控制人赵伟平先生承诺：鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生原规划的预期效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。同时，公司下属子公司部分土地因权属问题给公司造成损失，赵伟平先生将对损失进行补偿。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

③银河湾国际投资有限公司承诺：鉴于公司与钟自奇签订了《股权转让协议书》和《股权质押合同》，将公司持有的浏阳市东信烟花集团有限公司51%股权转让给钟自奇；为降低公司经营风险，保护公司及中小股东的利益，公司控股股东银河湾国际投资有限公司郑重承诺：如钟自奇违反《股权转让协议书》和《股权质押合同》的约定，并因此对我公司造成损失，银河湾国际投资有限公司将承担赔偿责任。

承诺履行期限：已履行完毕

承诺履行情况：已履行完毕

熊猫烟花集团股份有限公司

法定代表人：李民

2014年10月30日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-068

熊猫烟花集团股份有限公司

关于为子公司综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：北京市熊猫烟花有限公司

● 本次担保数量：2000万元。

● 截止目前，公司对外担保总额为3900万元

● 截止目前，公司无对外逾期担保和涉及诉讼的对外担保

● 本次担保无反担保

一、担保情况概述

根据公司经营需要，本公司下属子公司北京市熊猫烟花有限公司（以下简称“北京熊猫”）拟向华夏银行股份有限公司北京灯市口支行申请2000万元的综合授信额度，授信期限为壹年。授信额度由本公司提供连带责任担保。公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了上述担保事项。

二、被担保人基本情况

被担保人：北京市熊猫烟花有限公司；

注册地址：北京市房山区韩村河镇罗家峪村村委会南800米；

法定代表人：曾 雪；

注册资本：3000万元；

经营范围：批发烟花类（B、C、D级）、爆竹类（C级）；

控股比例：本公司100%控股；

截止2014年09月30日，该公司的资产总额为127,638,992.02元、净资产62,538,256.09元、实现净利润3,547,370.33元、资产负债率51.00%。

三、担保内容：

公司为全资子公司北京熊猫提供如下担保（尚未签署担保合同）：

为北京熊猫向华夏银行股份有限公司北京灯市口支行营业部申请2000万元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年。

四、董事会意见

公司第五届董事会第二十四次会议审议了《关于为子公司综合授信提供担保的议案》，董事会认为北京熊猫为公司全资子公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司良性发展，符合公司整体利益，同意该项担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，我公司及控股子公司对外担保总额为3900万元，占公司最近一期经审计净资产的5.91%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

六、备查文件

公司第五届董事会第二十四次会议决议；

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2014 年10月30日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-069

熊猫烟花集团股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2014 年10月25日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2014年10月29日上午9点30分以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式通过如下决议：

一、审议通过《公司2014年第三季度报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2014年第三季度报告》。

表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

二、审议通过《关于为子公司综合授信提供担保的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为子公司综合授信提供担保的公告》。

表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2014 年10月30日

  熊猫烟花集团股份有限公司

  2014年第三季度报告