一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 李福成 | 董事 | 健康原因 | 无 |
1.3 公司负责人李高生、主管会计工作负责人程静及会计机构负责人（会计主管人员）张晶保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末 增减(%) | |
| 总资产 | 1,180,031,829.60 | 1,162,121,762.62 | 1.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 902,215,220.88 | 885,501,020.51 | 1.89 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,706,413.76 | 11,144,265.66 | 794.69 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 798,076,656.48 | 809,556,051.93 | -1.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 44,735,865.97 | 65,825,307.86 | -32.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 42,539,378.82 | 47,008,046.79 | -9.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.00 | 7.83 | 减少2.83个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0847 | 0.1621 | -47.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0847 | 0.1621 | -47.75 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 44,953 | ||||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股 数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 福成投资集团有限公司 | 23,186,227 | 100,473,648 | 19.02 | 0 | 质押 | 100,473,648 | 境内非国有法人 | ||||
| 三河福生投资有限公司 | 17,029,706 | 73,795,393 | 13.97 | 73,795,393 | 无 | 境内非国有法人 | |||||
| 滕再生 | 4,481,501 | 19,419,839 | 3.67 | 19,419,839 | 无 | 境内自然人 | |||||
| 李福成 | 4,074,632 | 17,656,737 | 3.34 | 17,656,737 | 无 | 境内自然人 | |||||
| 李高生 | 4,074,632 | 17,656,737 | 3.34 | 17,656,737 | 无 | 境内自然人 | |||||
| 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） | 3,883,968 | 16,830,528 | 3.18 | 16,830,528 | 未知 | 境内非国有法人 | |||||
| 三河燕高投资有限公司 | 2,539,517 | 11,004,575 | 2.08 | 11,004,575 | 无 | 境内非国有法人 | |||||
| 中国建设银行—华宝兴业行业精选股票型基金 | 8,533,060 | 8,533,060 | 1.61 | 0 | 未知 | 其他 | |||||
| 三河蒙润餐饮投资有限公司 | 1,941,984 | 8,415,264 | 1.59 | 8,415,264 | 无 | 境内非国有法人 | |||||
| 尤利丰 | 1,385,214 | 6,002,595 | 1.13 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||||
| 福成投资集团有限公司 | 100,473,648 | 人民币普通股 | 100,473,648 | ||||||||
| 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 8,533,060 | 人民币普通股 | 8,533,060 | ||||||||
| 尤利丰 | 6,002,595 | 人民币普通股 | 6,002,595 | |||||||
| 刘凤宇 | 2,042,585 | 人民币普通股 | 2,042,585 | |||||||
| 杨玉红 | 1,824,710 | 人民币普通股 | 1,824,710 | |||||||
| 贾巧玲 | 1,545,630 | 人民币普通股 | 1,545,630 | |||||||
| 刘敏 | 1,486,670 | 人民币普通股 | 1,486,670 | |||||||
| 杨巍 | 1,273,480 | 人民币普通股 | 1,273,480 | |||||||
| 倪凯鸣 | 1,202,902 | 人民币普通股 | 1,202,902 | |||||||
| 华夏银行股份有限公司-华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 | 1,201,547 | 人民币普通股 | 1,201,547 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名无限售条件股东中福成投资集团有限公司与其他股东无关联关系。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | |||||||||
备注：上述前十名股东持股情况表中，报告期内持股数整体都增加，是因为公司实施了2013年度
分红派息及资本公积金转增股本事项导致。
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）、交易性金融资产期末比期初减少100.00%，主要是因为银行理财产品本期已到期收回。
（2）、应收票据期末比期初减少100.00%，主要是因为应收的银行承兑汇票本期已全部到期收回。
（3）、一年内到期的非流动资产期末比期初减少100.00%，主要是因为本期将一年内到期的非流动资产转入长期待摊费用中核算。
（4）、其他流动资产期末比期初增加37.32%，主要是因为本期增加了需待摊的中介机构费用及广告费用。
（5）、长期待摊费用期末比期初增加53.17%，主要是因为本期将一年内需摊销的装修费用转到长期待摊费用中核算。
（6）、其他非流动资产期末比期初减少100%，主要是因为本期将预付的设备款转入到预付账款中核算。
（7）、预收账款期末比期初减少50.03%，主要是因为本期减少预收销售货款。
（8）、一年内到期的非流动负债期末比期初减少100%，主要是因为本期将其转入到长期应付款中核算。
（9）、长期应付款期末比期初增加26.67%，主要是因为本期将一年内需支付的融资租赁费转到长期应付款中核算。
（10）管理费用较去年同期增长36.98%，主要是公司职工工资增加所致；
（11）本期净利润较去年同期减少32.10%，主要是因为去年同期公司销售部分房产、设备及土地使用权获得的收益，而本期公司无处置非流动资产收益；同时，本报告期由于原材料价格上涨，导致本公司食品加工项目成本增加，使利润有所下降；由于牛奶市场的销售价格也明显下降，导致奶牛养殖利润也有所降低。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2014年6月10日启动的重大资产重组事项，本次重大资产重组拟发行股份购买控股股东福成投资集团有限公司持有的三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权。目前，公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料于2014年10月14日收到了中国证监会行政行政许可申请受理通知书。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 燕高投资、 蒙润投资 | 承诺人向本公司保证并承诺福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22元，2013年和2014年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于99,844,767.53元，2013年、2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于164,108,174.04元。如福成餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则承诺人负责按《利润补偿协议》约定向福成五丰补偿净利润差额。 | 2013-2015年 | 是 | 是 |
| 解决土地等产权瑕疵 | 福生投资、滕再生、 和辉创投、燕高投资、蒙润投资 | 承诺人向本公司保证并承诺，如福成餐饮及其子公司在本次重组实施完成前的任何租赁物业存在任何权属纠纷导致福成餐饮或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，承诺人将全额承担该部分支出及费用（承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。 | 长期承诺 | 是 | 是 | |
| 其他 | 李高生 | 福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设，上述房屋及设备等所占用的4,060.80平方米土地，系李高生于2011年5月28日从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁，该土地承租期30年，自2011年6月1日至2041年5月31日止，年租金33,501.60元，承租期承租金共计1,005,048.00元。2013年5月28日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地块及地上房屋由福成食品无偿使用。上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地，锅炉房未办理产权手续。三河市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明，确认上述租用土地为集体建设用地，在未来5年内不存在被征收并出让给他人的计划，在未来5年内也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。李高生出具承诺，如福成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚，其本人将赔偿福成食品或承租方由此产生的任何损失；如因政府部门要求拆除上述锅炉房等任何原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房，其本人将尽一切可能之努力，另建锅炉房供福成食品或承租方使用，保证福成食品厂房及生产设施能够正常运行，并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房搬迁发生的额外支出等任何损失。 | 长期承诺 | 是 | 是 | |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资 | 针对福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险，承诺人作出承诺，福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴，或对福成餐饮或其子公司处罚，或向福成餐饮或其子公司追索，承诺人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。 | 长期承诺 | 是 | 是 |
| 股份限售 | 福生投资、滕再生、李福成、李高生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投 | 福生投资、滕再生、李福成、李高生、燕高投资、蒙润投资承诺：本次所认购股票自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。和辉创投承诺：本次所认购股票自发行结束之日起12个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。 | 2013-2016年 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 李福成、李高生、福成集团 | “本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下称“福成五丰”）构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。同时，本人／本公司承诺：1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与福成餐饮及其下属子公司、分公司构成竞争的业务；本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司构成竞争的业务。2、本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五丰及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损失的，本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。 | 长期承诺 | 是 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 福成集团 | （1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事或投资与本公司相同、相似或任何方面构成同业竞争的业务；（2）将尽一切可能之努力使其控股子公司不从事与本公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；（3）不投资控股业务与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）不向其他业务与本公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 | 长期承诺 | 是 | 是 |
| 解决同业竞争 | 李福成、李高生、李高起 | 公司首次公开发行股票时福成集团三位股东李福成、李高生、李高起出具承诺如下：（1）鉴于福成集团在本公司成立时已经将其牲畜饲养业务和资产以出资的方式注入本公司，目前本人及本人控制的其他企业并不存在与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，本人承诺将来也不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与本公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）将尽一切可能之努力使本人控制的公司不从事于与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不投资于业务与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）不向其他业务与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 | 长期承诺 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
无。
河北福成五丰食品股份有限公司
董事长：李高生
2014年10月30日
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2014—049
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
河北福成五丰食品股份有限公司2014年10月17日以书面和电子邮件的方式发出关于以通讯表决的方式召开第五届董事会第十次会议的通知，要求参会董事于2014年10月28日下午13：30时前以通讯表决的方式对第五届董事会第十次会议的议案进行表决，公司共有董事7人， 6名董事以通讯的方式对会议的议案投了表决票，公司董事李福成先生因健康原因未参加本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议公司2014年第三季度报告全文及正文。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、 审议新建畜产品工程技术研究中心项目的议案
公司新建畜产品工程技术研究中心项目已经委托廊坊三骐工程管理有限公司编制了项目简介（HBSQGCXMGL2014—503JJ），项目总投资4,839万元，其中：固定资产投资4,464.25万元，主要用于建筑工程费用1,808.87万元，设备采购及安装费用1,906.56万元，工程其他费用342.98万元，预备费用405.84万元；流动资金投资374.75万元。资金来源：由公司出资3,342.4万元，中国农业大学出资1,496.6万元。
项目建设地址：本项目拟定建于三河市高楼镇庄户村。项目区东至燕郊乳制品分公司，西至高楼高庙村地，南至庄户村地，北至厂区道路。
项目建设内容：该项目占地8,524.66平方米（合12.79亩，公司存量土地）,总建筑面积8,525平方米，主要建设内容：厂房、GMP车间、综合楼、门卫、道路、绿化带等。本项目建设完成后主要是研发畜产品加工相关的先进生产技术和生产工艺及对高附加值功能性畜产品的开发与转化。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
2014年10月30日
河北福成五丰食品股份有限公司
2014年第三季度报告