山东天业恒基股份有限公司2014年第三季度报告

2014-10-30 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人王晓东及会计机构负责人（会计主管人员）王永兴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
调整后调整前
总资产 3,662,709,383.13 3,232,944,527.77 2,914,796,306.53 13.29
归属于上市公司股东的净资产 588,263,370.63 206,037,052.61 506,705,605.91 185.51

年初至报告期末（1-9月）上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
调整后调整前
经营活动产生的现金流量净额 -331,253,602.40 -139,924,935.08 -100,554,475.84 不适用

年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减（%）
调整后调整前
营业收入 455,544,313.62 376,991,251.34 349,918,672.11 20.84
归属于上市公司股东的净利润 28,441,796.24 -84,455,130.82 9,880,620.86 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,234,460.85 10,203,323.93 10,203,323.93 59.11
加权平均净资产收益率（%） 9.65 -29.95 1.99 增加39.60个百分点
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.17 0.03 不适用
稀释每股收益（元/股） 0.06 -0.17 0.03 不适用

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户） 16,921
前十名股东持股情况

股东名称
（全称）
报告期内增减期末持股数量比例(%) 持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东性质
股份状态数量
山东天业房地产开发集团有限公司 0 267,519,100 49.35 162,209,500 质押 262,300,000 境内非国有法人
将军控股有限公司 0 55,265,878 10.20 12,000,000 冻结 55,265,878 国有法人
财通基金－工商银行－财通基金－富春定增15号资产管理计划 11,740,611 11,740,611 2.17 11,740,611 无 0 未知
华宝信托有限责任公司 10,158,476 10,158,476 1.87 10,158,476 无 0 未知
长信基金－宁波银行－长信基金－天业1号资产管理计划 10,047,619 10,047,619 1.85 10,047,619 无 0 未知
济南市人民政府国有资产监督管理委员会 0 6,719,322 1.24 0 无 0 国家
包诚 -833,000 6,618,000 1.22 0 无 0 境内自然人
华安基金公司－工行－外贸信托－恒盛定向增发投资集合资金信托 6,339,809 6,339,809 1.17 6,339,809 无 0 未知
昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品 6,033,587 6,033,587 1.11 6,033,587 无 0 未知
上海长江财富资产－宁波银行－长江财富－天业2号资产管理计划 6,028,571 6,028,571 1.11 6,028,571 无 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
山东天业房地产开发集团有限公司 105,309,600 人民币普通股 105,309,600
将军控股有限公司 43,265,878 人民币普通股 43,265,878
济南市人民政府国有资产监督管理委员会 6,719,322 人民币普通股 6,719,322
包诚 6,618,000 人民币普通股 6,618,000
新时代信托股份有限公司－象泰一号证券投资集合资金信托计划 4,457,600 人民币普通股 4,457,600
中国建银投资有限责任公司 3,792,604 人民币普通股 3,792,604
四川信托有限公司－宏赢四十一号证券投资集合资金信托计划 3,117,000 人民币普通股 3,117,000
曲柄任 2,393,970 人民币普通股 2,393,970
四川信托有限公司－宏赢三十六号证券投资集合资金信托计划 1,979,200 人民币普通股 1,979,200
四川信托有限公司－宏赢七号结构化证券投资集合资金信托计划 1,957,769 人民币普通股 1,957,769

上述股东关联关系或一致行动的说明
公司控股股东天业集团持有将军控股 21.47%的股权。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目：

项目期末数年初数变动率
货币资金 185,129,396.75 377,277,848.90 -50.93%
应收票据 200,000.00 3,200,000.00 -93.75%
应收账款 7,084,444.18 398,467.95 1677.92%
预付款项 204,216,395.53 77,605,340.38 163.15%
其他流动资产 54,072,383.93 37,225,977.76 45.25%
投资性房地产 120,897,163.55 87,282,122.30 38.51%
其他非流动资产 147,298,869.60 92,331,106.99 59.53%
短期借款 108,830,000.00 30,000,000.00 262.77%
应付票据 23,500,000.00 0.00 -
应付利息 4,904,100.00 8,674,977.93 -43.47%
应付股利 3,728,513.31 1,495,756.60 149.27%
其他应付款 316,310,598.90 452,353,969.66 -30.07%
一年内到期的非流动负债 388,940,000.00 560,809,000.00 -30.65%
股本 542,065,112.00 321,151,200.00 68.79%
资本公积 310,482,104.40 220,000,000.00 41.13%

货币资金期末数比年初数减少50.93%，其主要原因是：本期公司支付工程材料款及借款所致。

应收票据期末数比年初数减少93.75%，其主要原因是：收到的银行承兑汇票已到期承兑所致。

应收账款期末数比年初数增加1,677.92%，其主要原因是：孙公司明加尔金源公司未收回金银款所致。

预付款项期末数比年初数增加163.15%，其主要原因是：本期章丘分公司、子公司东营市万佳房地产开发有限公司、子公司山东永安房地产开发有限公司预付工程及材料款、孙公司明加尔金源公司预付设备款所致。

其他流动资产期末数比年初数增加45.25%，其主要原因是：本期东营分公司结转收入，同时结转原预交的税费所致，明加尔金源有限公司商品服务税及燃油税补贴增加所致。

投资性房地产期末数比年初数增加38.51%,其主要原因是:本期公司将出租的自有固定资产济南市历下区和平路46号、济南市经二路213-215号、济南市经二路260号、济南市泉城路180号4楼转入所致。

其他非流动资产期末数比年初数增加59.53%,其主要原因是:孙公司明加尔金源公司拥有开采证的勘探支出增加所致。

短期借款期末数比年初数增加262.77%，其主要原因是：本期孙公司明加尔金源公司借款增加所致。

应付票据期末数比年初数增加2350万元，其主要原因是：办理的银行承兑汇票未支付所致。

应付利息期末数比年初数减少43.47%，其主要原因是：本期支付预提的利息所致。

应付股利期末数比年初数增加149.27%，其主要原因是：本期公司分红尚未支付股利所致。

其他应付款期末数比年初数减少30.07%，其主要原因是：本期公司偿还往来款所致。

一年内到期的非流动负债期末数比年初数减少30.65%，其主要原因是：本期偿还润丰农村合作银行、齐鲁银行明湖东路支行、新华信托股份有限公司借款所致。

股本期末数比期初数增加68.79%,其主要原因是:购买资产发行股票所致。

资本公积期末数比期初数增加41.13%,其主要原因是:增加股本溢价所致。

（2）利润表项目：

项目本期数上年同期变动率
销售费用 10,849,664.83 16,259,946.83 -33.27%
资产减值损失 -5,753,320.00 -174,614.05 —
营业外收入 1,957,409.32 363,565.26 438.39%

销售费用本期发生数比上年同期减少33.27%，其主要原因是：本期广告费、业务宣传费、销售服务费减少所致。

资产减值损失本期发生数比上年同期减少的主要原因是：本期孙公司明加尔金源公司收回欠款所致。

营业外收入本期发生数比上年同期增加438.39%，其主要原因是：企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。

（3）现金流量表项目：

项目本期数上年同期变动率
经营活动产生的现金流量净额 -331,253,602.40 -139,924,935.08 —
投资活动产生的现金流量净额 -219,686,293.66 -168,378,072.55 —

经营活动产生的现金流量净额本期发生数比上年同期减少的主要原因是：支付工程材料款较上期增加所致。

投资活动产生的现金流量净额本期发生数比上年同期减少的主要原因是：收购新华信托持有东营市万佳房地产开发公司49%股权所致。

房地产出租情况

业态分类项目位置楼面面积（m2）出租率租金收入1-9月（元）单位租金（元/m2)
商铺济南市历下区泉城路 9,759.84 100% 5,933,266.00 607.93
商铺济南市市中区经二路 4,641.38 36.80% 245,165.00 52.82
商铺济南市历下区和平路 241.20 100% 293,250.00 1,215.80
商铺章丘市
双山镇
967.78 100% 526,603.00 544.14
写字楼济南市历下区泉城路 2,766.86 100% 1,146,945.00 414.53
幼儿园东营市
东营区
2,287.43 100% 225,000.00 98.36
合计 20,664.49 — 8,370,229.00 —

公司目前在建或在售主要项目情况

单位：平方米

项目名称公司权益项目
位置
状态计划总投资(亿元）占地面积总建筑面积总可售面积 1-9月销售面积 1-9月合同销售均价（元/m2) 累计销售面积 1-9月结算面积累计结算面积
绣水如意一期 100% 章丘市双山镇完工 2.20 63,443.57 80,518.52 71,167.15 147.47 5,430.00 70,415.82 70,415.82
绣水如意二期 100% 章丘市双山镇完工 2.00 50,956.56 75,193.17 66,467.58 33,667.97 33,667.97
永安大厦 100% 济南市泉城路完工 2.00 5,194.30 37,077.07 34,249.60 30,371.96 30,371.96
天业国际 100% 济南市泉城路完工 1.00 3,189.10 33,005.08 30,244.65 170.90 13,570.02 29,834.24 170.90 29,834.24
盛世龙城A区 100% 东营市东营区完工 5.00 79,238.45 142,629.21 139,874.33 2,212.44 7,149.43 134,804.56 2,512.32 131,225.47
盛世龙城B区 100% 东营市东营区完工 4.00 65,265.50 117,477.80 106,797.89 3,892.35 9,530.00 102,695.87 4,821.90 101,549.06
盛世龙城C区 100% 东营市东营区完工 4.50 71,557.00 128,802.77 119,992.82 5,053.98 7,747.53 110,872.47 26,260.47 98,306.66
盛世豪庭一期 100% 东营市河口区完工 2.20 40,411.00 48,931.50 47,945.00 1,616.32 4,611.70 47,370.33 2,910.58 29,565.22
盛世豪庭二期 100% 东营市河口区在建 3.80 55,336.00 85,022.00 79,951.00 10,654.47 5,213.49 18,094.97
盛世豪庭三期 100% 东营市河口区拟建 2.60 37,602.40 57,790.00 48,871.00
盛世国际 100% 章丘市双山镇在建 9.61 57,711.10 255,698.39 251,653.65 40,186.04 5,008.00 87,005.04
天业中心 70% 济南市奥体中心在建 16.93 32,022.00 223,656.30 203,603.05 2,370.54 10,770.96 18,488.09
盛世景园 100% 烟台市福山区拟建 4.34 38,005.00 124,815.00
合计 599,931.98 1,409,261.79 1,200,817.72 66,304.51 683,621.32 36,676.17 524,936.40

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司于4月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]437号)，中国证监会核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至本报告公告日，本次重大资产重组实施相关工作已完成。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站披露的本次重大资产重组相关公告。

2、公司与邹继平、烟台市存宝房地产开发有限公司（简称“存宝房地产”）签署《股权转让协议》，收购邹继平持有的存宝房地产100%股权，总价款1.04亿元。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站披露的相关公告。

3、公司于7月11日与广州万维立视数码科技有限公司（简称“广州万维立视”）签署《联合经营战略合作协议》，公司拟与其合作，将莲台山片区项目打造成为集生态旅游产业、养老产业、生态观光农业、文化产业、教育产业、休闲健身、数码高新技术应用等于一体的具有国际水准、独具特色的文化旅游、休闲度假综合片区。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站披露的相关公告。

4、公司于8月1日与新华信托股份有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的东营市万佳房地产开发有限公司49%股权，收购价款为1.484亿元。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站披露的相关公告。

5、公司于 8月1日与东营天成鸿发房地产开发有限公司签订《房地产项目合作开发协议》，合作开发位于东营市东营区北一路以南、庐山路以西房地产项目。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站披露的相关公告。

6、公司于10月15日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过公司2014年度非公开发行股票方案等议案，拟向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过17,401.39万股，募集资金总额不超过150,000万元，用于公司部分地产项目建设及补充流动资金。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站披露的相关公告。

7、9月19日，公司、中国长城资产管理有限公司济南办事处（简称“长城资产管理”）、公司控股子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）、公司全资子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司（简称“瑞蚨祥贸易”）签署债权转让协议、还款协议、股权质押合同等相关协议，公司及瑞蚨祥贸易以各自对永安房地产的债权融资1亿元，期限23个月，费率前12个月为10%/年,后11个月为13%/年。公司以持有的山东天业黄金矿业有限公司30%股权提供质押担保，公司及瑞蚨祥贸易为本次融资提供连带责任保证担保，曾昭秦先生为本次融资提供无限连带责任保证担保。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承承诺方承诺内容承诺履
行情况
山东天业房地产开发集团有限公司及其实际控制人天业集团及其实际控制人曾昭秦先生在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中，就避免与公司同业竞争问题，作出如下承诺：“1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知公司，并优先将该商业机会给予公司。4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。5、对于公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害公司及公司中小股东的利益。 6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：（1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）现拥有山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿权（以下简称“上述探矿权”），证号为T37120081202019630。天业矿业已于2011年9月与山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）就上述探矿权的转让达成框架协议；且坤元物资已于2012年支付了定金，现双方正就上述探矿权转让事宜进行进一步磋商。按承诺履行

若前述探矿权转让事宜在2013年11月30日之前仍未完成或者出现不能完成的情形，则保证公司对上述探矿权享有优先受让权；并且在天业矿业持有该探矿权的期间，除完成国家法律规定的年度最低勘察投入，不开展其他任何矿业活动。（2）天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿一探矿权项目（矿权证号：T37420100703041336，勘查面积为1.37平方公里，有效期限：2012年9月17日至2014年9月16日），该探矿权目前已经完成详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案，目前正在寻求项目转让或对外合作。天业集团及其实际控制人承诺：关于大疃刘家铍矿项目如符合置入公司的条件，则优先转让给公司；如未能达到置入公司的条件，则及时进行对外转让。（3）天业集团现持有澳大利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；同时根据天业集团与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement （Minerals） with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星公司MIN5299和MIN5241两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“上述合作项目”）。上述合作项目目前并未启动，也无进一步勘探计划。天业集团及其实际控制人承诺：在未来控制晨星公司、相关金矿具备开采条件并且符合置入公司规范及盈利要求的条件下，则将晨星公司股权及上述金矿探矿/采矿权整体注入公司；如未能达到置入公司的条件，但控制晨星公司及相关金矿与公司构成同业竞争，则及时将晨星公司、相关金矿对外转让，以彻底消除同业竞争。”天业集团及其实际控制人曾昭秦先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，就避免与天业股份同业竞争问题，作出如下承诺：“鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法如期完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具备注入公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定，尽快推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作，在符合置入公司的条件下，保证天业股份对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在上述期间，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。在公司本次重大资产重组完成后，关于明加尔金源公司（Minjar Gold Pty Ltd，以下简称“明加尔公司”）现在及未来所拥有的全部矿业权（包括但不限于金矿），将全部归属于公司所有，天业集团及其实际控制人保证不将明加尔公司的任何矿业权再进行评估作价注入公司”。
天业集团及其实际控制人曾昭秦先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》，就避免与天业股份同业竞争问题，作出如下承诺： “天业集团及其实际控制人已经分别出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，现依据《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求，特补充承诺如下：1、鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定，有效推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作，并保证公司对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在以下两项条件满足的情况下，天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产过户至公司的手续：（1）天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件；（2）公司通过了关于购买天业矿业沂水金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。如天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而公司根据其经营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。 2、鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿尚处于勘探阶段未办理采矿权证，且关于铍矿的开采经营并不属于本次重组标的公司山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）的经营范围，现时不存在同业竞争。为了避免未来可能存在同业竞争，天业集团及其实际控制人保证在以下两项条件满足的情况下，海天矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将海天矿业大疃刘家铍矿项目及矿权资产过户至公司的手续：（1）海天矿业大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件；（2）公司通过了关于购买海天矿业大疃刘家铍矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。如海天矿业大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件，而公司根据经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，以避免潜在的同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手续之前，海天矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。3、鉴于天业集团现持有澳大利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；同时根据本公司与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星公司MIN5299和MIN5241两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“上述金矿项目”）。现上述金矿项目并未取得符合澳大利亚JORC标准的资源量，也无进一步勘探计划，并不具备开采条件。天业集团及其实际控制人保证在以下两项条件满足的情况下，天业集团将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将晨星公司的股权及上述金矿项目过户至天业股份的手续：（1）天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目取得符合澳大利亚JORC标准的资源量并具备开采条件；（2）公司通过了关于购买晨星公司股权及上述金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。如在天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目具备开采条件的情况下，公司根据上市公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及上述金矿项目的购买权，则天业集团及其实际控制人保证在30个工作日内启动将晨星公司股权及上述金矿项目转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，天业集团保证不就上述金矿项目开展任何矿业活动。本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向公司赔偿因此而造成的经济损失。

山东天业房地产开发集团有限公司及其实际控制人与实际控制人曾昭秦先生在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，就减少关联交易问题，作出以下承诺承诺：1、不利用公司控股股东及实际控制人的地位及对公司的重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予天业集团及其实际控制人或天业集团及其实际控制人的其他企业优于市场第三方的权利。2、不利用公司控股股东/实际控制人的地位及对公司的重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利。3、天业集团与实际控制人曾昭秦先生及所控制的其他企业不得非法占用公司资金、资产，在任何情况下，不要求公司违规向天业集团与实际控制人曾昭秦先生及所控制的其他企业提供任何形式的担保。4、天业集团与实际控制人曾昭秦先生及所控制的其他企业不与公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，天业集团与实际控制人曾昭秦先生并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（3）根据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” 按承诺履行
山东天业房地产开发集团有限公司信出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号），对于明加尔公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I 收益在2014年度的净利润预测数为1,504.65万澳元、2015年度的净利润预测数为1,710.40万澳元、2016年度的净利润预测数为2,676.60万澳元、2017年年度的净利润预测数为2,094.44万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元兑6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权I 在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测金额分别为人民币9,635.93万元、人民币10,953.57万元、人民币17,141.21万元、人民币13,413.00万元，天业集团保证标的矿权I 在承诺期限内实现上述净利润预测金额。公司应当在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后四年（2014-2017）的各年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权I的实际净利润数与新广信出具的《矿业权评估报告》中关于标的矿权I净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权I实际实现的净利润数不足净利润预测数的，应由天业集团以本次交易中所认购的公司股份进行全额补偿。在明加尔公司完成2014年-2016年生产运营期后，将由公司聘请专业的矿权评估机构以 2016年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的矿权II进行资产评估，评估以标的矿权II届时形成的符合澳大利亚矿石储量联合委员会（JORC）标准的金矿资源量为基础，并仅采用未来收益法进行评估（即减值测试不再采用成本法评估路径），按照天业集团持有90%权益比例计算，如果该评估值低于人民币57,801.86万元，则天业集团应向公司进行股份补偿，计算方式为：天业集团应补偿的股份=（人民币57,801.86万元—标的矿权II评估值）/每股发行价格。关于股份补偿的具体操作按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。按承诺履行
山东天业房地产开发集团有限公司在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中以资产认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与公司关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。按承诺履行
山东天业房地产开发集团有限公司除完成目前正在开发的房地产项目外，不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，其主营业务将向其他方面转型，其实际控制人未来的房地产开发项目也将以天业股份为主体进行。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警

示及原因说明

√适用 □不适用

2013年度明加尔公司主要以勘探开发为主，有效生产期较短，导致 2013年度明加尔公司亏损。2014年6月，公司发行股份购买资产实施完成后，天业黄金成为公司的全资子公司，由于公司与天业黄金均由山东天业房地产开发集团有限公司实际控制，根据相关会计准则，发生同一控制下企业合并需对公司报表期初及上年同期数进行追溯调整，导致公司2013年度经营业绩由盈利变为亏损5474.94万元。明加尔公司2014年已进入正常生产阶段，生产经营数据稳步提升，加之公司房地产业务稳健发展，根据公司财务部门初步测算，预计2014年度公司实现扭亏为盈，具体数据以公司2014年年度报告数据为准。

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

无。

公司名称山东天业恒基股份有限公司

法定代表人曾昭秦

日期 2014年10月29日

山东天业恒基股份有限公司

2014年第三季度报告

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