一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王运丹、主管会计工作负责人孙基及会计机构负责人（会计主管人员）陈文灏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 41,510,871,326.71 | 35,052,841,282.35 | 18.42 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,971,366,880.63 | 7,919,489,581.59 | 0.66 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,400,874,767.81 | 3,253,165,355.86 | 4.54 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 11,094,044,795.78 | 11,152,965,308.37 | -0.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 609,585,546.28 | 897,234,676.71 | -32.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 547,941,867.97 | 894,152,239.30 | -38.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.4120 | 12.0937 | 减少4.6817个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2849 | 0.4193 | -32.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2849 | 0.4193 | -32.06 |
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 112,654 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 中国电力投资集团公司 | 0 | 916,646,315 | 42.84% | 无 | 国有法人 | ||||
| 中国电力国际发展有限公司 | 0 | 403,465,793 | 18.86% | 无 | 境外法人 | ||||
| 中国长江电力股份有限公司 | 0 | 171,474,696 | 8.01% | 无 | 国有法人 | ||||
| 唐建华 | 462,400 | 16,622,639 | 0.78% | 未知 | 境内自然人 | ||||
| 中国电能成套设备有限公司 | 0 | 9,006,489 | 0.42% | 未知 | 国有法人 | ||||
| 中国人寿保险股份有限公司(台湾)－自有资金 | 3,560,262 | 3,560,262 | 0.17% | 未知 | 未知 | ||||
| 彭洁芳 | 3,280,100 | 3,280,100 | 0.15% | 未知 | 境内自然人 | ||||
| 缪春敏 | 61,400 | 3,219,890 | 0.15% | 未知 | 境内自然人 | ||||
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 0 | 3,000,000 | 0.14% | 未知 | 未知 | ||||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 921,779 | 2,814,479 | 0.13% | 未知 | 未知 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 中国电力投资集团公司 | 916,646,315 | 人民币普通股 | 916,646,315 | ||||||
| 中国电力国际发展有限公司 | 403,465,793 | 人民币普通股 | 403,465,793 | ||||||
| 中国长江电力股份有限公司 | 171,474,696 | 人民币普通股 | 171,474,696 | ||||||
| 唐建华 | 16,622,639 | 人民币普通股 | 16,622,639 | ||||||
| 中国电能成套设备有限公司 | 9,006,489 | 人民币普通股 | 9,006,489 | ||||||
| 中国人寿保险股份有限公司(台湾)－自有资金 | 3,560,262 | 人民币普通股 | 3,560,262 | ||||||
| 彭洁芳 | 3,280,100 | 人民币普通股 | 3,280,100 | ||||||
| 缪春敏 | 3,219,890 | 人民币普通股 | 3,219,890 | ||||||
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 | ||||||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 2,814,479 | 人民币普通股 | 2,814,479 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名无限售条件股东中第一名中国电力投资集团公司是本公司控股股东；第二名中国电力国际发展有限公司、第五名中国电能成套设备有限公司和本公司为同一实际控制人下的关联公司，中国电力投资集团公司是中国电力国际发展有限公司和中国电能成套设备有限公司的实际控制人。其余七名无限售条件股东与本公司无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知该七名无限售条件股东之间的关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||||||||
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
今年前三季度，受上海地区用电量下降和区外来电大幅增长的双重压力影响，公司业绩较去年同期相比有所下滑，今年1-9月，公司归属于母公司所有者净利润6.10亿元，同比下降32%。公司业绩下降的原因分析如下：
1、今年三季度，受气温同比降低和市场需求下降影响，上海地区用电量较去年同期大幅下降（1-9月同比下降4.29%，其中：7-9月同比下降12.52%），而区外来电同比大幅增长（1-9月同比增长23.54%，其中：7-9月同比增长28.31%），导致上海统调发电量同比大幅减少（1-9月同比下降16.95%，其中：7-9月同比下降39.05%）。受此因素影响，公司存量电厂业绩和投资收益同比大幅下降。
2、随着公司新建项目的不断推进以及新并购项目纳入公司合并范围，今年1-9月，公司融资规模同比增长，财务费用有所上升。
公司将积极应对上述不利因素，采取切实有效措施：
一是，继续加快发展步伐，扎实推进高效清洁能源发电项目。今年1-9月，公司新投产及并购项目增加发电量约32亿千瓦时，在上海地区用电量下降和区外来电大幅增长的双重压力影响下，公司合并口径发电量完成226.67亿千瓦时，仅同比下降约3%。
二是，公司将进一步强化电力市场营销，积极争发有效电量；进一步提高设备可靠性，根据发电市场的变化趋势合理安排检修，通过提高各电厂的机组利用小时数和机组负荷率，争取更多的发电量；进一步加强对标管理，努力降低综合厂用电率，向电厂科学化管理要效益。
三是，通过进一步加强燃料管理，今年1-9月，公司累计标煤价同比下降约5%；同时，压缩各项成本费用，进一步提高单位发电效益。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国电力投资集团公司 | 1、对于今后中国电力投资集团公司在上海地区有权开发、投资、建设、经营管理的发电项目，本公司拥有优先开发权。 2、在本公司存续期间，若中国电力投资集团公司及其控制的法人或者其他经营实体从事了与本公司经营范围相同或相似的业务，导致本公司的利益受损，中国电力投资集团公司将承担相应的责任。 | 2003年9月5日 | 否 | 是 |
| 其他承诺 | 其他 | 中国电能成套设备有限公司 | 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 | 2013年8月28日至2014年8月27日 | 是 | 是 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 上海电力设计院有限公司 | 新设公司，参股 | -1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 中电投财务有限公司 | 新设公司，参股 | -141,200,000.00 | 141,200,000.00 | ||
| 安徽芜湖核电有限公司 | 新设公司，参股 | -28,000,000.00 | 28,000,000.00 | ||
| 上海禾曦能源投资有限公司 | 新设公司，参股 | -3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 阿拉尔市新沪热电有限公司 | 新设公司，参股 | -23,400,000.00 | 23,400,000.00 | ||
| 江苏八菱海螺水泥有限公司 | 新设公司，参股 | -8,240,000.00 | 8,240,000.00 | ||
| 江苏银行股份有限公司 | 新设公司，参股 | -14,500,000.00 | 14,500,000.00 | ||
| 盐城市恒利风险投资有限公司 | 新设公司，参股 | -5,325,000.00 | 5,325,000.00 | ||
| 中能电力燃料有限公司 | 新设公司，参股 | -900,000.00 | 900,000.00 | ||
| 中能燃料配送有限公司 | 新设公司，参股 | -4,000,000.00 | 4,000,000.00 | ||
| 合计 | - | -229,565,000.00 | 229,565,000.00 | ||
3.5.2职工薪酬准则变动的影响
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的要求，公司正在测算该准则的影响。
公司名称 上海电力股份有限公司
法定代表人 王运丹
日期 2014年10月30日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-38
上海电力股份有限公司
2014 年第七次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第七次临时董事会于 2014年10月28日以通讯方式召开。应到董事 14 人，实到董事 14 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司2014年第三季度报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于10月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2014年第三季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2014年第三季度报告正文》。
二、同意公司关于会计政策变更的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
2014年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》等八项会计准则。根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起施行。
公司于2014年7月1日执行新准则要求，根据新准则规定对长期股权投资、可供出售金融资产等进行了调整。会计政策变更具体情况及对公司的影响具体如下：
1、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。
2、职工薪酬
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的要求，公司正在测算该准则的影响。
3、财务报表列报
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求，公司修改了财务报表列报。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
附：《上海电力股份有限公司独立董事就公司会计政策变更事项的意见函》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
上海电力股份有限公司独立董事
就公司会计政策变更事项的意见函
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2014年第七次临时董事会中审议的《公司关于会计政策变更的议案》发表意见。公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，发表以下意见：
根据财政部2014年修订的相关企业会计准则的要求，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，根据新准则规定对长期股权投资、可供出售金融资产等进行了调整。
我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。
公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-39
上海电力股份有限公司
2014 年第三次临时监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第三次临时监事会于 2014年10月28日以通讯方式召开。应到监事 6 人，实到监事 6 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司2014年第三季度报告。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于10月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2014年第三季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2014年第三季度报告正文》。
二、同意公司关于会计政策变更的议案。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
2014年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》等八项会计准则。根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起施行。
公司于2014年7月1日执行新准则要求，根据新准则规定对长期股权投资、可供出售金融资产等进行了调整。会计政策变更具体情况及对公司的影响具体如下：
1、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。
2、职工薪酬
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的要求，公司正在测算该准则的影响。
3、财务报表列报
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求，公司修改了财务报表列报。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一四年十月三十日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-40
上海电力股份有限公司
项目进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，由公司与中航国际成套设备有限公司及土耳其合作方共同投资组建的土耳其EMBA发电有限公司，获得土耳其能源监督管理委员会颁发的胡努特鲁燃煤电厂工程建设预许可证书（证书号：?N/5260-7/03134），标志着项目开发取得重大实质性进展。
土耳其EMBA发电有限公司由公司、中航国际成套设备有限公司及土耳其合作方按50.01%：2.99%：47%比例共同出资，胡努特鲁燃煤电厂工程为其在当地开发的首个项目，建设规模为2台66万千瓦超超临界燃煤发电机组。
同时，该项目将是中土两国建交以来，中国企业在当地的最大直接投资，获得中国政府的大力支持，已于今年3月获得国家发改委的项目备案证明文件（发改办外资备字[2014]39号）。
该项目发电效率高、能耗排放低，建成后将进一步提高公司盈利水平和竞争能力，对公司加快推进“走出去”战略具有重要意义。公司将积极推进上述项目的建设进程，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
上海电力股份有限公司
2014年第三季度报告