2014年度第十三次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－054
北京首创股份有限公司第五届董事会
2014年度第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十三次临时会议于2014年10月21日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2014年10月29日以通讯方式召开第五届董事会2014年度第十三次临时会议。应参加董事11人，实际参加董事11人，董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖为议案三的关联董事，对议案三回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司在北京银行中关村支行续办授信业务的议案》
同意公司在北京银行中关村支行继续办理银行授信业务，授信额度为人民币5亿元，其中：流动资金授信额度为人民币3亿元，期限二年，利率在借款时与银行协商确定；保函额度为人民币2亿元，期限为四年。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于公司在上海浦发银行雅宝路支行续办银行授信业务的议案》
同意公司在上海浦发银行雅宝路支行继续办理银行授信业务，授信额度为人民币4亿元，期限一年，利率在借款时与银行协商确定。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
三、审议通过《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》
1、同意公司转让所持有的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权，转让方式拟为协议转让，意向受让方拟为北京首都创业集团有限公司，股权转让价格拟定为北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的评估值46,166.14万元，本次股权转让尚需相关审批机构审核批准；
2、同意公司按照国有资产管理的规定履行相关手续；
3、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2014-055号公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖为本议案的关联董事，对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2014年度第五次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于召开公司2014年度第五次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年11月14日召开2014年度第五次临时股东大会。
详见公司临2014-056号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年10月29日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－055
北京首创股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易尚需提交股东大会审议通过；
●本次交易及评估报告尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十三次临时会议审议通过了《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》。公司拟通过协议转让的方式转让所持有的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司（以下简称“绿基公司”）51.28%股权，意向受让方拟为北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”），转让价款拟定为绿基公司51.28%股权的评估值46,166.14万元。本次转让尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准，本次交易尚需提交股东大会审议通过。
鉴于本次交易对方首创集团为公司控股股东，持有公司59.52%股权，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政、苏朝晖已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创集团为北京市国资委下属的大型全民所有制企业。注册资本：人民币330,000万元；法定代表人：刘晓光；注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层；主营业务为本集团所属企业的管理研究、企业管理咨询、投资咨询、技术服务。首创集团2013年12月31日的资产总额1,294.54亿元、净资产330.22亿元；2013年度的营业收入229.27亿元、净利润25.07亿元。首创集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创集团的调查了解，公司董事会认为首创集团日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创集团为公司控股股东，持有公司59.52%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：绿基公司成立于2001年12月，注册资本为人民币39,000万元，公司持有其51.28%股权；法定代表人：冯春勤；注册地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心七层；办公地址：北京市海淀区北坞村路；主营业务为市政基础设施建设，土地一级开发等。绿基公司全体股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京首创股份有限公司 | 20,000 | 51.28% |
| 2 | 北京宝嘉恒基础设施投资公司 | 5,000 | 12.82% |
| 3 | 北京市海淀区国有资产投资经营公司 | 5,000 | 12.82% |
| 4 | 北京市丰台区综合投资公司 | 3,000 | 7.69% |
| 5 | 北京建工集团有限责任公司 | 3,000 | 7.69% |
| 6 | 北京城乡建设集团有限责任公司 | 1,000 | 2.57% |
| 7 | 北京首都农业集团有限公司 | 1,000 | 2.57% |
| 8 | 北京市郊区旅游实业开发公司 | 500 | 1.28% |
| 9 | 北京市公联公路联络线有限责任公司 | 500 | 1.28% |
| 合计 | 39,000 | 100.00% |
除公司以外的其他股东已一致同意放弃本次股权转让的优先受让权。
2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对绿基公司进行专项审计，并出具了《专项审计报告》（利安达审字[2014]第A3075号），审计基准日为2014年4月30日。绿基公司一年又一期财务情况如下表所列：
单位：人民币万元
| 项目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 498,938.79 | 496,534.10 |
| 负债总额 | 438,558.63 | 439,663.78 |
| 资产净额 | 60,380.16 | 56,870.32 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 35.31 | 9,654.20 |
| 净利润 | 3,509.85 | 9,555.54 |
（二）交易标的评估情况
由具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对绿基公司进行资产评估，并出具【中威正信评报字（2014）第1074号】资产评估报告，评估基准日是2014年4月30日，本次评估整体采用资产基础法。
经资产基础法评估后的绿基公司净资产为90,027.57万元，评估增值29,647.41万元，增值率49.10%。公司持有的51.28%股权对应的股东权益价值为46,166.14万元。
根据评估结果，本次交易的股权转让价款初步确定为46,166.14万元。该评估报告尚需报相关审批机构批准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司将与受让方首创集团签署《北京首创股份有限公司与北京首都创业集团有限公司关于北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）；
交易标的：公司持有的绿基公司51.28%股权；
股权转让价款及支付方式：人民币46,166.14万元，分两次支付；
协议生效条件：自双方签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让对公司现金流将有所增益，不会对公司经营产生重大影响。本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，将有利于公司进一步聚焦水务、环保等主营业务，有利于公司的资产优化、产业链延伸与战略提升，符合公司的长远发展目标。
六、关联交易的审议情况
公司第五届董事会2014年度第十三次临时会议审议通过了《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》，其中：关联董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并一致同意该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次向关联方北京首都创业集团有限公司转让公司持有的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定, 符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展；公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司进行了资产评估，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正，该《资产评估报告》尚需报相关审批机构批准，公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：本次向关联方北京首都创业集团有限公司转让公司持有的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展，关联董事履行了回避表决义务，决策程序合法合规；公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司进行了资产评估，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正，该《资产评估报告》尚需报相关审批机构批准，公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该项议案提交公司股东大会进行审议。
公司第五届董事会审计委员会2014年度第六次会议审议通过了《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》，其中：关联委员刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案的表决，其余3名委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次向关联方北京首都创业集团有限公司转让公司持有的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展；公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司进行了资产评估，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正，该《资产评估报告》尚需报相关审批机构批准，公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会及股东大会审议。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人首创集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易尚需相关审批机构审核批准。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、审计报告。
公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年10月29日
●报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、会计师事务所的证券从业务资格证书
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－056
北京首创股份有限公司
关于召开公司2014年度第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年11月14日（星期五）下午13：30
●股权登记日：2014年11月6日
●会议召开地点：北京新大都饭店
●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
本公司第五届董事会2014年度第十三次临时会议于2014年10月29日在北京召开，会议决定召开公司2014年度第五次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议时间
现场会议时间：2014年11月14日（星期五）下午13：30
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年11月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
二、会议地点
现场会议地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
三、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
四、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
五、会议内容
1、审议《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》
本次股东大会就以上第1项议案作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年11月7日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
六、出席会议对象
1、截至2014年11月6日（股权登记日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会聘请的见证律师。
七、现场登记及出席会议方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层北京首创股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2014年11月7日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。
八、其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层
3、邮政编码：100028
4、联系电话：010-64689035
5、联系传真：010-64689030
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年10月29日
附件：
1、股东授权委托书样式
2、网络投票操作流程
报备文件：
经与会董事签字确认的董事会决议
附件1：
1、个人股东授权委托书样式
兹委托_______先生/女士代表本人出席北京首创股份有限公司2014年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
| 委托人签名 | 委托人身份证号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期： 年 月 日 | |||
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
2、法人授权委托书样式
兹委托______先生/女士代表本公司出席北京首创股份有限公司2014年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
| 委托人名称 | 委托人营业执照注册号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期： 年 月 日 | |||
委托人法定代表人（签字并加盖公章）
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票起止时间：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月14日9:30～11:30，13:00～15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总提案数：1个。
一、投票流程
（一）投票代码与投票简称 ：投票代码：738008，投票简称：首创投票。
（二）表决方法：
1、买卖方向为买入；
2、表决方法：在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。
（1）一次性表决方法：对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1号 | 本次股东大会的所有1项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托 价格 |
| 1 | 关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案 | 1.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月6日 A 股收市后，持有北京首创股份有限公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738008 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738008 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738008 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司转让北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738008 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。