一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周秉利、主管会计工作负责人白连富及会计机构负责人（会计主管人员）白连富保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 98,473,558,238.83 | 87,924,141,735.30 | 87,924,141,735.30 | 12.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 18,801,856,644.87 | 18,919,433,832.33 | 18,919,433,832.33 | -0.62 |
| 年初至报告期末（1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,242,515,238.06 | 4,509,985,177.68 | 4,487,225,123.03 | -28.10 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减 （%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 21,663,859,929.74 | 28,282,374,130.85 | 28,264,806,510.83 | -23.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 56,237,736.40 | 193,350,741.01 | 167,522,626.72 | -70.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 51,436,607.03 | 195,376,384.80 | 195,376,384.80 | -73.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.30 | 1.02 | 0.94 | 减少0.72个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0035 | 0.020 | 0.020 | -82.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0035 | 0.020 | 0.020 | -82.50 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 421,232 | ||||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 8,125,182,522 | 50.77 | 263,157,896 | 无 | 国有法人 | ||||||
| 中国长城资产管理公司 | 335,176,600 | 2.09 | 未知 | 国有法人 | |||||||
| 国华人寿保险股份有限公司－分红保险产品 | 156,334,526 | 0.98 | 未知 | 未知 | |||||||
| 中国国际金融有限公司 | 138,061,378 | 0.86 | 未知 | 未知 | |||||||
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 136,993,440 | 0.86 | 未知 | 未知 | |||||||
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 135,457,316 | 0.85 | 未知 | 未知 | |||||||
| 海通证券股份有限公司 | 128,828,128 | 0.80 | 未知 | 未知 | |||||||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 127,657,358 | 0.80 | 未知 | 未知 | |||||||
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 92,868,047 | 0.58 | 未知 | 未知 | |||||||
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 84,595,546 | 0.53 | 未知 | 未知 | |||||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||||
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 7,862,024,626 | 人民币普通股 | |||||||||
| 中国长城资产管理公司 | 335,176,600 | 人民币普通股 | |||||||||
| 国华人寿保险股份有限公司－分红保险产品 | 156,334,526 | 人民币普通股 | |||||||||
| 中国国际金融有限公司 | 138,061,378 | 人民币普通股 | |||||||||
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 136,993,440 | 人民币普通股 | |||||||||
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 135,457,316 | 人民币普通股 | |||||||||
| 海通证券股份有限公司 | 128,828,128 | 人民币普通股 | |||||||||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 127,657,358 | 人民币普通股 | |||||||||
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 92,868,047 | 人民币普通股 | |||||||||
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 84,595,546 | 人民币普通股 | |||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司为本公司发起人。上述股东之间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 。 | ||||||||||
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 货币资金增加是报告期公司发行公司债、短期融资券等原因所致；
2. 一年内到期的非流动负债减少是报告期公司偿还到期长期借款所致；
3. 应付债券增加是报告期公司新增发行30亿元公司债所致；
4. 长期应付款增加是报告期公司融资租赁融入资金增加所致；
5. 投资活动产生的现金流量净额变化主要是报告期公司工程支出比上年同期减少所致；
6. 筹资活动产生的现金流量净额减少是由于偿还借款比上年同期增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2013年12月29日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《非公开发行股票方案的议案》、《关于签署〈附条件生效之资产转让协议〉的议案》，以非公开发行股票募集资金购买包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。2014年4月30日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（批文编号 140390 号），受理本公司上述非公开发行股票项目申请。目前，上述非公开发行股票项目尚在审核阶段。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司于2013年1月30日购得公司非公开发行股票时承诺：本次非公开发行所获得的股票，自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。并严格履行了上述承诺。
3.4 执行新会计准则对合并财务报表的影响
根据新《企业会计准则》相关规定，公司对长期股权投资会计政策进行了变更：将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年9月30日“可供出售金融资产”200万元，调减“长期股权投资”200万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”年初数200万元，调减“长期股权投资”年初数200万元，其他新《企业会计准则》相关规定对本公司合并财务报表无影响。
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||||
| 天津市包钢物铁金属加工配送有限公司 | 本公司持股10% | -2,000,000 | 2,000,000 | ||||
| 乌拉特前旗钙谷白灰有限责任公司 | 本公司子公司投资设立，持股65% | ||||||
| 乌拉特前旗平顺白灰有限责任公司 | 本公司子公司投资设立，持股80% | ||||||
| 包钢飞云石化有限公司 | 本公司子公司投资设立，持股90% | ||||||
| 包钢环宇橡胶有限公司 | 本公司子公司投资设立，持股49% | ||||||
| 合计 | - | -2,000,000 | 2,000,000 | ||||
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
1、本公司持股10%的天津市包钢物铁金属加工配送有限公司根据修订后的长期股权投资准则要求，调增可供出售金融资产200万元，调减长期股权投资200万元。
2、上述本公司的子公司投资设立的4家子公司已于2011年以前进入清算程序，已全额计提资产减值准备，不纳入合并范围，新准则变动对公司合并财务报告无影响。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2014年第三季度报告