第十届第三次董事会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-069号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十届第三次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届第三次董事会会议于2014年10月28日在公司总部会议室举行，会议通知于2014年10月18日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事13名，实到董事12名，董事王永武先生委托董事孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司会计政策变更的议案：
根据财政部2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》以及新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等准则（上述准则自2014年7月1日起施行），公司自2014年7月1日起开始执行上述企业会计准则，并按照准则要求对相应数据进行追溯调整。
具体内容详见2014年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司2014年第三季度报告；
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于收购吉林龙鑫药业有限公司股权的议案：
吉林龙鑫药业有限公司（以下简称“龙鑫药业”）成立于2002年2月，注册地址为吉林省和龙市，经营范围为制造批发销售、中成药、化学药制剂、保健食品、药材原料、针织品加工、种养植、广告代理与发布，注册资本为人民币5,020万元，和龙市龙翔实业有限公司（以下简称“龙翔实业”）持有其100%股权。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字【2014】1536号审计报告，截止2013年12月31日，龙鑫药业总资产为152,587,266.50元，总负债为102,995,809.51元，净资产为49,591,456.99元，2013年实现营业收入100,192,146.33元，净利润2,905,728.46元；截止2014年6月30日，龙鑫药业总资产为108,933,124.51元，总负债为64,441,129.92元，净资产为44,491,994.59元，2014年1-6月实现营业收入70,141,047.19元，净利润-15,099,462.40元。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2014】第121号资产评估报告，截止2014年6月30日，采用收益法评估龙鑫药业股东全部权益价值的评估值为11,076.43万元，较龙鑫药业经审计后的净资产账面值4,449.20万元，评估增值6,627.23万元，增值率149%。
根据公司医药产业发展规划，现同意公司全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司出资收购龙翔实业持有的龙鑫药业100%股权，收购价格为人民币11,000万元。股权收购完成后，吉林亚泰集团医药投资有限公司将持有龙鑫药业100%股权。
此事项授权公司经营班子办理。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于发行超短期融资券的议案：
为拓宽公司的融资渠道，降低财务成本，根据公司经营发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币80亿元（含80亿元）的超短期融资券发行额度，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下：
（一）发行方案
1、发行金额：注册金额不超过人民币80亿元（含80亿元）的超短期融资券，且注册额度内可以循环发行；
2、发行期限：在中国银行间市场交易商协会注册通知书有效期内，单支超短期融资券发行期限不超过270天（含270天）；
3、发行利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定；
4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者；
5、募集资金用途：调整公司债务结构、补充营运资金。
6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。
（二）授权事宜
为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次超短期融资券发行有关的一切事宜，包括（但不限于）:
1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等，及办理超短期融资券的注册、上市手续；
2、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
7、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜。
上述授权中第1至5项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效，第6至7项授权在相关事件存续期内有效。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于公司申请流动资金借款及综合授信的议案：
鉴于公司部分银行授信即将到期，现同意公司在中国工商银行股份有限公司长春二道支行申请流动资金借款20亿元，期限3年；在广发银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信1.5亿元，期限1年。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于为所属公司综合授信敞口提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口3,500万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团铁岭水泥有限公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信敞口4,000万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,267,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的105.21%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一四年十月三十日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-070号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十届第三次监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届第三次监事会会议于2014年10月28日在公司总部会议室举行，监事会主席张宝谦先生主持了会议，会议应到监事9名，实到监事8名，监事孙弘女士委托监事王劲松先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司会计政策变更的议案：
监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2014年第三季度报告：
监事会认为：公司2014年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项管理制度的规定；公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2014年第三季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
监 事 会
二O一四年十月三十日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-070号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年新颁布及修订的企业会计准则，对公司会计政策和相关会计科目核算进行的相应变更、调整。
一、本次会计政策变更概述：
根据财政部2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》以及新颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等准则（上述准则自2014年7月1日起施行），公司自2014年7月1日起开始执行上述企业会计准则，并按照准则要求对相应数据进行追溯调整。
本次会计政策变更已经公司第十届第三次董事会和第十届第三次监事会一致审议通过。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更对公司以前年度及2014年第三季度的资产总额、负债总额、损益等均不产生影响。具体情况如下：
1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及修订后的会计政策，公司持有的不具有控制、共同控制及重大影响且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响
单位：人民币元
| 被投资单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益(+/-) | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资(+/-) | 可供出售金融资产(+/-) | 归属于母公司股东权益(+/-) | |||
| 华联联合发展有限责任公司（原值） | -200,000.00 | 200,000.00 | |||
| 华联联合发展有限责任公司（减值准备） | 200,000.00 | -200,000.00 | |||
| 中水协网信息咨询有限公司（原值） | -80,000.00 | 80,000.00 | |||
| 中水协网信息咨询有限公司（减值准备） | 80,000.00 | -80,000.00 | |||
| 合计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 |
公司权益法核算的长期股权投资中，不存在被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动情况。
2、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关情况
公司不存在设定受益计划。公司执行修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，对公司以前年度及2014年第三季度的财务报表项目均不产生影响。
3、执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关情况
根据会计准则的要求，公司对被投资单位是否具有控制权进行重新评估，公司不存在合并范围变动情况。
4、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况
根据会计准则要求，对于有其他综合收益相关业务的企业，应当设置“其他综合收益”科目进行会计处理。公司新增“其他综合收益”报表科目，并将原在“资本公积”中核算的其他综合收益项目金额予以转出处理。
长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响
单位：人民币元
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日 | 2013年12月31日 | ||
| 资本公积（+/-） | 其他综合收益（+/-） | 资本公积（+/-） | 其他综合收益（+/-） | ||
| 东北证券股份有限公司 | 公司持有30.71%股权 | -26,445,231.91 | 26,445,231.91 | -9,337,994.55 | 9,337,994.55 |
| 吉林银行股份有限公司 | 公司持有9.96%股权 | -2,029,275.71 | 2,029,275.71 | 28,582,831.47 | -28,582,831.47 |
| 合计 | - | -28,474,507.62 | 28,474,507.62 | 19,244,836.92 | -19,244,836.92 |
5、执行其他准则相关情况
《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》为新增准则，公司原会计政策与准则无不符之处，公司在以前年度报表及列报中均按照准则要求进行列报及披露，对公司以前年度及2014年第三季度的财务报表项目均不产生影响。
三、董事会、独立董事和监事会意见
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够准确和公允的反映公司经营成果和财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
独立董事认为：本次会计政策变更符合财政部2014年新颁布及修订的各项准则的要求，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
四、备查文件
1、公司第十届第三次董事会决议；
2、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；
3、公司第十届第三次监事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一四年十月三十日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-072号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外担保公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：吉林亚泰集团物资贸易有限公司、亚泰集团铁岭水泥有限公司
● 根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口3,500万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团铁岭水泥有限公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信敞口4,000万元提供连带责任保证。
● 上述担保无反担保。
●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,267,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的105.21%，全部为公司对控股子公司的担保。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口3,500万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团铁岭水泥有限公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信敞口4,000万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,267,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的105.21%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉林亚泰集团物资贸易有限公司
注册地：吉林省长春市
法定代表人：刘树森
经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营等
与本公司关系：为本公司的全资子公司
截止2013年12月31日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为1,767,732,532.22元，总负债为1,716,672,590.38元，净资产为51,059,941.84元，2013年实现营业收入1,702,436,648.14元，净利润-5,447,380.32元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为3,523,757,654.85元，总负债为3,469,038,676.83元，净资产为54,718,978.02元，2014年1-9月实现营业收入1,006,299,279.93元，净利润3,659,036.18元（以上数据未经审计）。
2、亚泰集团铁岭水泥有限公司
注册地：铁岭县
法定代表人：徐德复
经营范围：矿山开采；余热发电；生产、经销高标号水泥、熟料；碎石、建筑石、编织袋加工销售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2013年12月31日，亚泰集团铁岭水泥有限公司总资产为1,233,142,932.89元，总负债为585,073,880.87元，净资产为648,069,052.02元，2013年实现营业收入761,595,466.04元，净利润33,073,713.16元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，亚泰集团铁岭水泥有限公司总资产为1,367,645,907.31元，总负债为684,410,988.88元，净资产为683,234,918.43元，2014年1-9月实现营业收入628,119,973.61元，净利润35,165,866.41元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,267,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的105.21%，全部为公司对控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
公司第十届第三次董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一四年十月三十日