一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李水荣、主管会计工作负责人董庆慈及会计机构负责人（会计主管人员）董庆慈保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 7,332,373,162.15 | 7,729,911,620.04 | -5.14 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,901,224,238.79 | 1,778,187,020.18 | 6.92 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -150,370,367.43 | -373,855,407.93 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 3,055,560,546.15 | 1,821,019,411.47 | 67.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 95,780,582.35 | 3,721,322.35 | 2,473.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 50,224,897.85 | -31,810,062.64 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.18 | 0.20 | 增加4.98个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3128 | 0.0123 | 2,443.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3128 | 0.0123 | 2,443.09 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 36,486 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 浙江荣盛控股集团有限公司 | 0 | 90,417,600 | 29.08 | 0 | 质押 | 90,417,600 | 境内非国有法人 |
| 华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划 | 474,026 | 15,544,089 | 5.00 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 宁波经济技术开发区控股有限公司 | 0 | 5,325,772 | 1.71 | 0 | 未知 | 国有法人 | |
| 王维和 | 0 | 3,034,161 | 0.98 | 3,020,000 | 未知 | 境内自然人 | |
| 平安信托有限责任公司－睿富二号 | -335,618 | 2,154,382 | 0.69 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 包彬庆 | 0 | 2,105,687 | 0.68 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 陈静 | 2,086,800 | 0.67 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 阳泉市红楼商贸有限公司 | 0 | 1,980,000 | 0.64 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 戴晓峻 | 0 | 1,829,747 | 0.59 | 1,820,000 | 未知 | 境内自然人 | |
| 周兆惠 | 0 | 1,820,000 | 0.59 | 1,820,000 | 未知 | 境内自然人 | |
| 董庆慈 | 0 | 1,820,000 | 0.59 | 1,820,000 | 未知 | 境内自然人 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 浙江荣盛控股集团有限公司 | 90,417,600 | 人民币普通股 | 90,417,600 |
| 华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划 | 15,544,089 | 人民币普通股 | 15,544,089 |
| 宁波经济技术开发区控股有限公司 | 5,325,772 | 人民币普通股 | 5,325,772 |
| 平安信托有限责任公司－睿富二号 | 2,154,382 | 人民币普通股 | 2,154,382 |
| 包彬庆 | 2,105,687 | 人民币普通股 | 2,105,687 |
| 陈静 | 2,086,800 | 人民币普通股 | 2,086,800 |
| 阳泉市红楼商贸有限公司 | 1,980,000 | 人民币普通股 | 1,980,000 |
| 项明 | 1,722,080 | 人民币普通股 | 1,722,080 |
| 中国银行股份有限公司－大成优选股票型证券投资基金（LOF） | 1,499,901 | 人民币普通股 | 1,499,901 |
| 罗瑞云 | 1,435,998 | 人民币普通股 | 1,435,998 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，浙江荣盛控股集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司、王维和、戴晓峻、周兆惠、董庆慈之间无关联关系，公司未知其他股东之间，以及他们与前述股东之间是否有关联关系。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无表决权恢复的优先股。 | ||
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
本报告期公司无优先股事项。
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(一) 报告期资产负债表项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动率 |
| 应收票据 | 8,657,388.45 | 17,459,802.80 | -50.42% |
| 应收账款 | 49,651,965.70 | 167,617,059.44 | -70.38% |
| 预付款项 | 113,835,427.56 | 39,791,541.64 | 186.08% |
| 应收股利 | 480,000.00 | - | - |
| 其他应收款 | 54,053,380.46 | 79,525,438.07 | -32.03% |
| 其他流动资产 | 84,115,286.30 | 124,641,287.04 | -32.51% |
| 在建工程 | 21,913,365.85 | 8,602,194.34 | 154.74% |
| 应付账款 | 366,580,118.25 | 697,229,268.81 | -47.42% |
| 应付利息 | 2,727,331.21 | 6,966,439.88 | -60.85% |
| 其他应付款 | 365,564,755.46 | 176,709,557.24 | 106.87% |
| 一年内到期的非流动负债 | 248,100,000.00 | 102,000,000.00 | 143.24% |
| 长期借款 | 540,159,330.00 | 350,950,000.00 | 53.91% |
| 少数股东权益 | 189,628,832.79 | 106,686,999.06 | 77.74% |
(1)应收票据减少主要系全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司年初持有的银行承兑汇票本期到期贴现所致。
(2)应收账款减少主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司应收国外货款减少所致。
(3)预付款项增加主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司预付国内采购货款增加所致。
(4)应收股利系子公司温州银联投资置业有限公司应收被投资单位的股利。
(5)其他应收款减少主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司年初应收出口退税款收到所致。
(6)其他流动资产减少主要系子公司温州银联投资置业有限公司天和家园一期商品房年初的预售收入所预缴的各项税费本期转入应交税费所致。
(7)在建工程增加主要系全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司#7炉炉后脱硫脱硝改造工程后续投入及新增水煤浆项目工程投入共同影响所致。
(8)应付账款减少主要系子公司温州银联投资置业有限公司应付工程款及子公司宁波联合集团进出口股份有限公司应付货款共同减少所致。
(9)应付利息减少主要系公司年初利随本清的借款本期到期还本付息所致。
(10)其他应付款增加主要系全资子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司暂借款及子公司温州银联投资置业有限公司暂借和暂收款共同增加所致。
(11)一年内到期的非流动负债增加主要系子公司河源宁联置业有限公司向中国银行河源分行借入的部分长期借款于资产负债表日后一年内到期所致。
(12)长期借款增加主要系子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司银行借款增加所致。
(13)少数股东权益增加主要系子公司温州银联投资置业有限公司本期净利润增加致使其少数股东权益相应增加所致。
(二)报告期利润表项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期末金额 | 上年同期数 | 增减变动率 |
| 营业收入 | 3,055,560,546.15 | 1,821,019,411.47 | 67.79% |
| 营业成本 | 2,297,354,348.83 | 1,593,011,074.98 | 44.21% |
| 营业税金及附加 | 231,341,219.18 | 34,566,129.21 | 569.27% |
| 资产减值损失 | 8,650,577.06 | 5,745,908.42 | 50.55% |
| 营业外收入 | 33,203,896.18 | 20,233,249.04 | 64.11% |
| 营业外支出 | 10,010,162.70 | 3,652,572.59 | 174.06% |
| 所得税费用 | 113,630,135.01 | 35,675,708.89 | 218.51% |
(1)营业收入增加主要系子公司温州银联投资置业有限公司天和家园一期商品房销售收入增加所致。
(2)营业成本增加主要系子公司温州银联投资置业有限公司天和家园一期商品房销售收入增加其成本相应增加所致。
(3)营业税金及附加增加主要系子公司温州银联投资置业有限公司天和家园一期商品房销售收入增加其营业税金及附加相应增加所致。
(4)资产减值损失增加主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司计提的坏账准备增加所致。
(5)营业外收入增加主要系本期收到的政府补助增加所致。
(6)营业外支出增加主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司处置原浙江友宁钢制品制造有限公司的部分固定资产致使非流动资产处置损失增加所致。
(7)所得税费用增加主要系子公司温州银联投资置业有限公司应纳税所得额增加所致。
(三)报告期现金流量表项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动值 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -150,370,367.43 | -373,855,407.93 | 223,485,040.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,941,608.46 | 18,211,175.18 | -12,269,566.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,518,004.34 | 436,102,894.11 | -383,584,889.77 |
(1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅变动的原因主要系子公司温州银联投资置业有限公司上年同期支付土地款所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅变动的原因主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司上年同期处置子公司收到现金所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅变动的原因主要系子公司温州银联投资置业有限公司借款减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2014年3月31日，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）和土耳其埃达姆巴巴环球矿业有限公司（以下简称“埃达姆巴巴公司”）与自然人MEHMET KAMIL GUNER（以下简称“MEHMET”）签订了《股权转让合同》，将各自持有的联合环球矿业有限公司（以下简称“联合环球公司”）55%和45%的股权转让给收购方MEHMET，转让价格为37.5万美元。详情请见2014年4月2日上海证券交易所网站公司公告（www.sse.com.cn）。后因MEHMET提出转让方准备股权转让文件资料时间过长，经双方协商同意其放弃收购联合环球公司股权，原《股权转让合同》终止。进出口公司和埃达姆巴巴公司后与自然人ERDEM EYLEN（以下简称“ERDEM”）签订了《股权转让合同》，将各自持有的联合环球公司55%和45%的股权转让给新收购方ERDEM，转让价格仍为37.5万美元,转让其他条件均不变。至2014年9月16日，ERDEM已支付股权转让全部款项37.5万美元。联合环球公司于9月16日与收购方ERDEM在土耳其公证处共同递交相关文件并办理股权转让手续，根据土耳其工商报10月13日公告信息本次股权转让已完成。故自处置日起不再将联合环球公司纳入合并财务报表范围。
交易对方ERDEM EYLEN，男，土耳其籍，身份证号码：53851550170，任职于GLOBAL KUMANYACILIK IKMAL LOJISTTIK MADENCILIK SAN.TI. LTD. STI.。ERDEM与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的任何关系。
2、公司于2013年10月18日收到浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称”荣盛集团”）《关于筹划重大资产重组事项的告知函》，函中称荣盛集团拟通过由本公司非公开发行股份购买资产的方式，将其房地产业务注入本公司，该事项对公司构成重大资产重组。2014年7月16日，公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了本次资产注入的正式方案。2014年8月25日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等全部二十一项议案（含子议案）未获股东大会特别决议通过。详情请见2013年10月19日、2014年7月17日、2014年8月26日上海证券交易所网站公司公告（www.sse.com.cn）。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 控股股东浙江荣盛控股集团有限公司承诺在收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的储备土地注入公司的相关工作。 | 公司于2013年10月18日收到承诺方《关于筹划重大资产重组事项的告知函》，函中称拟通过由本公司非公开发行股份购买资产的方式，将其房地产业务注入本公司。承诺履行工作进入实质性操作阶段。2014年7月16日，公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了本次资产注入的正式方案。2014年8月25日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等全部二十一项议案（含子议案）未获股东大会特别决议通过。详情请见2013年10月19日、2014年7月17日、2014年8月12日、2014年8月26日上海证券交易所网站公司公告（www.sse.com.cn）。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预测年初至下一报告期期末的累计归属于上市公司股东的净利润与上年同期的6,003万元相比，将增加80%到130%。增加的主要原因是子公司温州银联投资置业有限公司所开发建设的天和家园一期住宅实现的销售收入增加所致。
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
执行新会计准则《长期股权投资》，仅对公司资产负债表的可供出售金融资产和长期股权投资两个项目的金额产生影响，对公司经营成果和现金流量无影响。执行其他新会计准则,如《职工薪酬》、《财务报表列报》、《合并财务报表》、《公允价值计量》、《合营安排》和《在其他主体中权益的披露》等，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无影响，也无需进行追溯调整。
3.5.1 准则其他变动的影响
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资(2014)》的规定，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，无论其是否具有活跃市场、公允价值能否可靠确定，均不再属于长期股权投资准则的规范范围，而属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规范范围。对于投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场无报价，公允价值不能可靠确定的长期股权投资，应作为“可供出售金融资产”核算。因此，自2014年7月1日始，公司将原准则下按成本法核算的对被投资企业不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，重分类到“可供出售金融资产”。前期比较资产负债表上的列报方式也一并调整，具体调整明细如下表所示：
| 单位：元 币种：人民币 | ||
| 被投资单位 | 年初数 | |
| 宁波联合集团上海进出口有限公司 | 300,000.00 | |
| 杭州联华华商集团有限公司 | 1,400,000.00 | |
| 宁波国际信托投资公司[注] | 4,400,000.00 | |
| 苍南联信小额贷款股份有限公司 | 11,342,696.64 | |
| 宁波天怡建筑装潢工程有限公司 | 168,956.91 | |
| 宁波市鄞州区旅游促销中心有限公司 | 50,000.00 | |
| 合 计 | 17,661,653.55 | |
[注]：该公司已于2000年11月30日宣告进入清算程序，公司账面已全额计提长期股权投资减值准备，所计提的该项减值准备随之归入“可供出售金融资产减值准备”。
因此，执行新会计准则对公司合并报表的影响为：调增年初可供出售金融资产13,261,653.55元，调减年初长期股权投资13,261,653.55元。
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-048
宁波联合集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2014年10月17日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开。公司现有董事5名，参加表决董事5名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：
一、审议并表决通过了《公司2014年第三季度季度报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并表决通过了《关于将公司所持有的对被投资企业不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资重分类至可供出售金融资产的议案》。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资(2014)》的规定，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，无论其是否具有活跃市场、公允价值能否可靠确定，均不再属于长期股权投资准则的规范范围，而属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规范范围。对于投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场无报价，公允价值不能可靠确定的长期股权投资，应作为“可供出售金融资产”核算。因此，自2014年7月1日始，公司拟将原准则下按成本法核算的对被投资企业不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，重分类到“可供出售金融资产”。前期比较资产负债表上的列报方式也将一并调整。具体调整明细如下表所示：
| 由长期股权投资转入可供出售金融资产明细表 | |||||||
| 单位：人民币元 | |||||||
| 被投资单位 | 核算 方法 | 投资成本 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 2013年12月31日 | 2014年6月30日 | |
| 宁波联合集团上海进出口有限公司 | 成本法 | 300,000.00 | 5.00 | 5.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
| 杭州联华华商集团有限公司 | 成本法 | 1,400,000.00 | 0.42 | 0.42 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | |
| 宁波国际信托投资公司[注] | 成本法 | 4,400,000.00 | 2.20 | 2.20 | 4,400,000.00 | 4,400,000.00 | |
| 苍南联信小额贷款股份有限公司 | 成本法 | 9,600,000.00 | 2.40 | 2.40 | 11,342,696.64 | 11,342,696.64 | |
| 宁波天怡建筑装潢工程有限公司 | 成本法 | 317,156.91 | 19.00 | 19.00 | 168,956.91 | 168,956.91 | |
| 宁波市鄞州区旅游促销中心有限公司 | 成本法 | 50,000.00 | 10.00 | 10.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 合 计 | 16,067,156.91 | - | - | 17,661,653.55 | 17,661,653.55 | ||
[注]：该公司已于2000年11月30日宣告进入清算程序，公司账面已全额计提长期股权投资减值准备。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十二条第（二）项规定：“在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量”，因此，上述长期股权投资转为适用金融工具准则后，仍按成本进行后续计量。如此，本次调整对公司合并及母公司资产负债表上报告的期末账面价值不产生影响。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十九日
宁波联合集团股份有限公司
2014年第三季度报告