一、 重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 付俊雄 | 董事 | 因公务 | 和建生 |
1.3公司负责人聂凯、主管会计工作负责人和建生、总会计师崔大桥及会计机构负责人（会计主管人员）鲁中年保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 99,355,259,105.10 | 85,824,718,249.76 | 15.77 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 19,156,634,313.42 | 13,649,523,032.16 | 40.35 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,923,033,735.80 | 2,292,332,412.93 | -183.89 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 51,859,227,730.71 | 44,480,406,069.38 | 16.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,742,910,640.72 | 1,278,087,433.86 | 36.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,651,883,826.07 | 1,209,147,252.12 | 36.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.166 | 9.925 | 增加0.241个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.412 | 0.366 | 12.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.412 | 0.366 | 12.57 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 256,794 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 中国葛洲坝集团公司 | 25,600,000 | 1,933,415,039 | 41.99 | 456,201,118 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 上海瑞京资管－浦发银行－瑞京资产－瑞龙1号特定多个客户专项资产管理计划 | 0 | 184,124,767 | 4.00 | 184,124,767 | 无 | 0 | 其他 |
| 东海基金－工商银行－鑫龙36号资产管理计划 | 0 | 118,013,966 | 2.56 | 118,013,966 | 无 | 0 | 其他 |
| 中国建设银行股份有限公司 | -111,518,927 | 79,219,269 | 1.72 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 西南证券－浦发银行－西南证券双喜汇智1号集合资产管理计划 | 0 | 74,581,006 | 1.62 | 74,581,006 | 无 | 0 | 其他 |
| 中国长城资产管理公司 | 0 | 73,882,681 | 1.6 | 73,882,681 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 安诚财产保险股份有限公司－自有资金 | 0 | 73,463,686 | 1.6 | 73,463,686 | 无 | 0 | 其他 |
| 交通银行股份有限公司海南省分行 | 0 | 49,050,000 | 1.07 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 上海瑞京资管－浦发银行－瑞京资产－瑞龙2号特定多个客户专项资产管理计划 | 0 | 36,824,953 | 0.8 | 36,824,953 | 无 | 0 | 其他 |
| 泰达宏利基金－工商银行－华能资本服务有限公司 | 0 | 27,932,961 | 0.61 | 27,932,961 | 无 | 0 | 其他 |
| 泰达宏利基金－工商银行－永诚保险－泰达宏利－永诚保险－定向增发1号 | 0 | 27,932,961 | 0.61 | 27,932,961 | 无 | 0 | 其他 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国葛洲坝集团公司 | 1,477,213,921 | 人民币普通股 | 1,477,213,921 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 79,219,269 | 人民币普通股 | 79,219,269 |
| 交通银行股份有限公司海南省分行 | 49,050,000 | 人民币普通股 | 49,050,000 |
| 常业文 | 11,656,707 | 人民币普通股 | 11,656,707 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 11,398,132 | 人民币普通股 | 11,398,132 |
| 叶孙兴 | 10,720,093 | 人民币普通股 | 10,720,093 |
| 华润深国投信托有限公司－泽熙7期单一资金信托 | 10,340,000 | 人民币普通股 | 10,340,000 |
| 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 | 10,095,700 | 人民币普通股 | 10,095,700 |
| 华润深国投信托有限公司－泽熙4期集合资金信托计划 | 10,002,100 | 人民币普通股 | 10,002,100 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 8,544,545 | 人民币普通股 | 8,544,545 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前11名股东中，第1名股东与其他股东不存在关联关系；第2、3、9名股东同属于东海基金管理有限责任公司；第10、11名股东同属于泰达宏利基金管理有限公司。 | ||
三、 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目单位：万元
| 报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 应收票据 | 90,784.94 | 140,741.94 | -49,957.00 | -35.50 |
| 其他应收款 | 1,165,029.04 | 879,514.63 | 285,514.41 | 32.46 |
| 长期应收款 | 405,378.41 | 174,824.42 | 230,553.99 | 131.88 |
| 长期股权投资 | 58,096.46 | 34,459.83 | 23,636.63 | 68.59 |
| 其他非流动资产 | 86,215.65 | 32,505.42 | 53,710.23 | 165.23 |
| 短期借款 | 828,104.50 | 519,124.82 | 308,979.68 | 59.52 |
| 一年内到期的非流动负债 | 497,014.34 | 300,912.69 | 196,101.65 | 65.17 |
| 应付债券 | 113,408.90 | 165,504.74 | -52,095.84 | -31.48 |
| 股本 | 460,477.74 | 348,745.90 | 111,731.84 | 32.04 |
| 资本公积 | 664,214.63 | 355,530.00 | 308,684.63 | 86.82 |
1.应收票据：变动原因是本期部分应收银行承兑汇票到期承兑；
2.其他应收款：变动原因是本期应收合营企业北京葛洲坝龙湖置业有限公司往来款增加；
3.长期应收款：变动原因是本期公司投资的BT项目形成的应收款增加；
4.长期股权投资：变动原因是本期对联营企业的投资增加；
5.其他非流动资产：变动原因是本期公司所属的控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对中国葛洲坝集团公司、中国能源建设集团有限公司及其子公司经营性贷款资金增加；
6.短期借款：变动原因是本期短期流动资金借款增加；
7.一年内到期的非流动负债：变动原因是本期一年内到期的长期负债增加；
8.应付债券：变动原因是本期部分应付中期票据转入一年内到期的非流动负债核算；
9.股本：变动原因是本期实施非公开发行股票所致；
10.资本公积：变动原因是本期实施非公开发行股票所致。
（2）利润表及现金流量表项目 单位：万元
| 报表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 管理费用 | 186,074.96 | 139,625.99 | 46,448.97 | 33.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 174,291.06 | 127,808.74 | 46,482.32 | 36.37 |
| 其他综合收益 | 24,431.54 | 658.99 | 23,772.55 | 3,607.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -192,303.37 | 229,233.24 | -421,536.61 | -183.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -271,504.83 | -114,315.03 | -157,189.80 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 565,075.87 | 111,405.68 | 453,670.19 | 407.22 |
1.管理费用：变动原因是本期研发费用增加所致；
2.归属于母公司所有者的净利润：变动原因是本期盈利增加所致；
3.其他综合收益：变动原因是本期公司持有的可供出售金融资产市值较上年同期上升所致；
4.经营活动产生的现金流量净额：变动原因是本期支付的其他往来款增加所致；
5.投资活动产生的现金流量净额：变动原因是本期公司在建项目投入较上年同期增加；
6.筹资活动产生的现金流量净额：变动原因是本期实施非公开发行股票所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2014 年1 月 22日至 2014 年7月21日6个月期间,公司控股股东中国葛洲坝集团公司累计增持本公司股份43,429,914股；2013年7月22日至2014年7月21日12个月期间,葛洲坝集团累计增持本公司股份63,374,631股，占本公司发布增持计划时总股本的1.82%。具体内容详见公司于2014年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺 背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 履行情况 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国葛洲坝集团公司 | 在公司2007年实施换股吸收合并整体上市时，为避免同业竞争，葛洲坝集团承诺：吸收合并完成后，葛洲坝集团及所属其他企业不经营、不投资与发行人主业相同的业务，不与发行人发生同业竞争。 | 承诺期限： 长期 | 否 | 是 | 截至目前，承诺人严格履行了上述承诺，该承诺仍在履行当中。 |
| 其他 | 中国葛洲坝集团公司 | 在公司2007年实施换股吸收合并整体上市时，为保证上市公司独立性，葛洲坝集团承诺：按照法律、法规及中国证监会规范性文件的要求，做到与发行人在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。 | 承诺期限： 长期 | 否 | 是 | 截至目前，承诺人严格履行了上述承诺，该承诺仍在履行当中。 | |
| 其他 | 中国葛洲坝集团公司 | 在公司2007年实施换股吸收合并整体上市时，控股股东葛洲坝集团承诺：对原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司涉及的科威特诉讼以及项目未决事宜的可能损益承担一切损失。 | 承诺期限： 长期 | 否 | 是 | 该案件于2010年6月22日经科威特初审法院作出一审判决，判决本公司败诉，向科威特财政部支付1,980,153.823科威特第纳尔（KD）。本公司收到判决后，立即与当地代理律师商议上诉方案，在科威特法律规定的30天上诉期内提起了上诉。2012年，上诉法庭作出二审判决，判决维持一审判决，本公司依法向最高法庭提起了上诉。现案件仍在审理中。 | |
| 其他承诺 | 其他 | 中国葛洲坝集团公司 | 2013年7月23日，公司发布了《关于控股股东增持本公司股份的公告》，葛洲坝集团拟在未来6个月内（自2013年7月22日起算）择机通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的2%。在6个月增持期间，葛洲坝集团累计增持公司股份19,944,717股，占公司截至增持期满已发行总股份的0.57%。 2014年1月22日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份期满并延长增持期的公告》，在2014年1月21日增持期届满后，葛洲坝集团计划延长增持期6个月，即拟在未来6个月内（自2014年1月22日起算）继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的2％（含已增持的19,944,717股）。葛洲坝集团同时承诺，在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。 | 承诺时间：2013年7月22日；2014年1月21日 承诺期限：2013年7月22日-2014年7月21日。 | 是 | 是 | 2014年7月22日，公司发布了《关于控股股东增持计划实施完毕的公告》。2013年7月22日至2014年7月21日12个月期间,葛洲坝集团累计增持本公司股份63,374,631股，占本公司发布增持计划时总股本的1.82%，本次增持计划实施完毕。 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 中国葛洲坝集团公司 | 公司于2013年8月21日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过本公司拟向不超过10名特定对象,非公开发行不超过111,800万股A股。其中,葛洲坝集团承诺认购本次非公开发行股票数量的40.83%。 | 承诺时间：2013年8月21日；承诺期限：公司非公开发行股票工作完成时 | 是 | 是 | 公司已于2014年3月25日完成非公开发行股票事宜，公司非公开发行股票1,117,318,435股，葛洲坝集团认购456,201,118股，认购比例为40.83%。 |
| 其他 承诺 | 其他 | 中国能源建设集团有限公司 | 为保证本公司独立性，公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司承诺：1.中国能建通过葛洲坝集团行使股东提案权、表决权等法律法规和葛洲坝公司章程规定的方式行使股东权利，依法参与公司的重大事项。2.中国能建除通过葛洲坝集团依法行使股东权利外，不以任何方式影响公司人员、资产、财务、机构、业务的独立。3.中国能建保证公司及其控制企业独立自主地运作，维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。4.中国能建维护公司依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预公司人事任免决定。 | 承诺期限： 长期 | 否 | 是 | 承诺人严格履行了上述承诺，该承诺仍在履行当中。 |
| 其他 承诺 | 解决同业竞争 | 中国能源建设集团有限公司 | 为了避免与葛洲坝潜在的同业竞争，公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司承诺：1.中国能建根据集团整体发展战略和定位，正在筹划中国能建整体上市方案，力求通过整体上市，消除与公司之间潜在的同业竞争。2.中国能建不会利用对公司的实际控制能力，损害公司及公司其他股东的合法权益。3.在公司的主营业务范围内，公司参与竞争的项目，中国能建及所属其他企业不参与竞争；在公司从事的其他业务领域如出现可能的竞争，中国能建及所属其他企业将以优先维护公司的权益为原则，避免同业竞争。 还就避免与本公司同业竞争的履行期限承诺如下：在2020年12月31日前消除与公司之间的同业竞争。 | 承诺期限： 2020年12月31日之前 | 是 | 是 | 承诺人严格履行了上述承诺，该承诺仍在履行当中。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 宜昌三峡旅游船有限公司 | -1,140,000.00 | 1,140,000.00 | 0.00 | ||
| 中城水工业投资公司 | -651,450.40 | 651,450.40 | 0.00 | ||
| 宜昌市葛洲坝摄影有限公司 | -400,000.00 | 400,000.00 | 0.00 | ||
| 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 | -10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 0.00 | ||
| 湖北银行股份有限公司 | -20,401,000.00 | 20,401,000.00 | 0.00 | ||
| 沪汉蓉铁路湖北有限责任公司 | -1,600,000,000.00 | 1,600,000,000.00 | 0.00 | ||
| 上海葛洲坝日商岩井设备租赁有限公司 | -16,578,400.00 | 16,578,400.00 | 0.00 | ||
| 中宏有限公司 | -2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 0.00 | ||
| 湖北省联合发展投资有限公司 | -200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 0.00 | ||
| 华融证券股份有限公司 | -322,411,764.00 | 322,411,764.00 | 0.00 | ||
| 湖北荆松公路建设管理有限公司 | -81,740,000.00 | 81,740,000.00 | 0.00 | ||
| 北京瑞通天宝科贸有限公司 | -100,000.00 | 100,000.00 | 0.00 | ||
| 海南泛华髙速公路股份有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 广东半球股份有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 宜昌市三峡水利水电物资公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 宜昌鑫诚机动车检测有限公司 | -110,000.00 | 110,000.00 | 0.00 | ||
| 重庆广联民爆器材有限公司 | -7,545,000.00 | 7,545,000.00 | 0.00 | ||
| 重庆市渝物民用爆破器材有限公司 | -586,700.00 | 586,700.00 | 0.00 | ||
| 湖北联兴民爆器材经营股份有限公司 | -889,800.00 | 889,800.00 | 0.00 |
| 南京东诺工业炸药高科技有限公司 | -300,000.00 | 300,000.00 | 0.00 | ||
| 宜昌市平湖投资担保有限公司 | -118,000.00 | 118,000.00 | 0.00 | ||
| 宜昌市乐嘉民爆器材有限公司 | -1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 0.00 | ||
| 日照市永泰民爆器材有限公司 | -160,000.00 | 160,000.00 | 0.00 | ||
| 五莲县国信担保有限责任公司 | -2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 0.00 | ||
| 云南民爆集团有限责任公司兰坪公司 | -2,120,489.28 | 2,120,489.28 | 0.00 | ||
| 重庆市工程爆破协会 | -5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | ||
| 湖北鹏程保险经纪有限公司 | -198,000.00 | 198,000.00 | 0.00 | ||
| 宜昌市平湖半岛投资有限公司 | -20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 0.00 | ||
| 合计 | - | -2,291,055,603.68 | 2,291,055,603.68 | 0.00 |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产按照成本法进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目产生影响，对公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
中国葛洲坝集团股份有限公司
2014年第三季度报告