一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 杨建辉 | 董事长 | 因公务 | 胡洪 |
1.3 公司负责人胡洪、主管会计工作负责人刘华学及会计机构负责人（会计主管人员）张益奎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 19,540,049,052.48 | 19,905,534,344.42 | -1.84 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 403,477,448.01 | 1,816,602,426.34 | -77.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.18 | 0.79 | -77.79 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -333,624,515.19 | -1,118,800,850.40 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.15 | -0.49 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减（%） | |
| 营业收入 | 2,971,864,192.70 | 3,911,726,497.71 | -24.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,417,573,017.86 | -1,498,983,900.68 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,429,794,198.51 | -1,509,557,656.71 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -127.7047 | -35.1307 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.6181 | -0.6536 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.6181 | -0.6536 | 不适用 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 52843 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 中国第二重型机械集团公司 | 0 | 1,639,089,524 | 71.47 | 603,449,524 | 冻结 | 18,000,000 | 国有法人 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 0 | 253,020,000 | 11.03 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 解剑峰 | 0 | 3,800,000 | 0.17 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 周瑞风 | 0 | 3,538,504 | 0.15 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 周丽敏 | 0 | 3,088,312 | 0.13 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 张强 | 0 | 2,868,000 | 0.13 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 沈亚彬 | 0 | 2,647,600 | 0.12 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 杨林 | 0 | 2,560,000 | 0.11 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 赵华 | 0 | 2,100,076 | 0.09 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 赵秀贞 | 0 | 1,993,148 | 0.09 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国第二重型机械集团公司 | 1,035,640,000 | 人民币普通股 | 1,035,640,000 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 253,020,000 | 人民币普通股 | 253,020,000 |
| 解剑峰 | 3,800,000 | 人民币普通股 | 3,800,000 |
| 周瑞风 | 3,538,504 | 人民币普通股 | 3,538,504 |
| 周丽敏 | 3,088,312 | 人民币普通股 | 3,088,312 |
| 张强 | 2,868,000 | 人民币普通股 | 2,868,000 |
| 沈亚彬 | 2,647,600 | 人民币普通股 | 2,647,600 |
| 杨林 | 2,560,000 | 人民币普通股 | 2,560,000 |
| 赵华 | 2,100,076 | 人民币普通股 | 2,100,076 |
| 赵秀贞 | 1,993,148 | 人民币普通股 | 1,993,148 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | |||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 报表项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 增减变动 |
| 1 | 货币资金 | 399,687,438.46 | 890,664,906.52 | -55.12% |
| 2 | 应收票据 | 202,904,644.04 | 735,072,755.16 | -72.40% |
| 3 | 预付款项 | 364,299,970.31 | 193,801,803.50 | 87.98% |
| 4 | 其他应收款 | 87,556,593.39 | 38,214,519.92 | 129.12% |
| 5 | 其他流动资产 | 15,915,437.37 | 24,708,465.23 | -35.59% |
| 6 | 应付职工薪酬 | 207,753,521.95 | 350,858,152.71 | -40.79% |
| 7 | 应付利息 | 103,142,116.32 | 9,464,927.85 | 989.73% |
| 8 | 其他流动负债 | 5,216,126.64 | 3,864,199.18 | 34.99% |
| 9 | 长期借款 | 2,572,161,034.52 | 3,714,671,028.66 | -30.76% |
| 10 | 长期应付款 | 312,899,084.19 | ||
| 11 | 预计负债 | 118,124,340.42 | 179,170,840.90 | -34.07% |
| 12 | 其他非流动负债 | 428,039,062.50 | 288,583,291.23 | 48.32% |
| 13 | 专项储备 | 17,915,935.07 | 13,547,314.15 | 32.25% |
| 报表项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 增减变动 | |
| 14 | 营业收入 | 2,971,864,192.70 | 3,911,726,497.71 | -24.03% |
| 15 | 营业成本 | 3,346,827,638.53 | 4,364,659,234.94 | -23.32% |
| 16 | 营业税金及附加 | 4,817,675.27 | 11,491,662.31 | -58.08% |
| 17 | 资产减值损失 | 86,235,940.59 | 49,215,637.81 | 75.22% |
| 18 | 营业外支出 | 1,977,589.65 | 2,994,534.47 | -33.96% |
| 19 | 所得税费用 | 1,818,771.20 | 9,125,357.91 | -80.07% |
| 报表项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 增减变动 | |
| 20 | 经营活动产生的现金流量净额 | -333,624,515.19 | -1,118,800,850.40 | 不适用 |
| 21 | 投资活动产生的现金流量净额 | -189,589,076.65 | -300,979,260.64 | 不适用 |
| 22 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 75,995,020.02 | 606,508,236.23 | -86.05% |
（1）截止报告期末，货币资金比期初减少55.12%，主要系公司归还到期银行借款以及用于正常生产经营支出所致；
（2）截止报告期末，应收票据比期初减少72.40%，主要系公司进行票据贴现业务所致；
（3）截止报告期末，预付款项比期初增加87.98%，主要系公司预付能源款及外协采购款未结算所致；
（4）截止报告期末，其他应收款比期初增加129.12%，主要系本期公司进行固定资产售后回租融资租赁业务向租赁公司支付保证金所致；
（5）截止报告期末，其他流动资产比期初减少35.59%，主要系下属万路公司到期收回对华星万路的委托贷款所致；
（6）截止报告期末，应付职工薪酬比期初减少40.79%，主要系公司支付2013年末应付职工结算工资，同时本期计提的应付工资、社会保险、公积金共计1.35亿未结算所致；
（7）截止报告期末，应付利息比期初增长989.73%，主要系公司按期计提的公司债券利息和贷款利息所致；
（8）截止报告期末，其他流动负债比期初增加34.99%，主要系镇江公司本期收到政府补助，递延收益调整增加所致；
（9）截止报告期末，长期借款比期初减少30.76%，主要系公司本期一年内到期的长期借款增加所致；
（10）截止报告期末，长期应付款比期初增加3.1亿元，主要系公司本期增加应付融资租赁款所致；
（11）截止报告期末，预计负债比期初减少34.07%，主要系上年度计提的预计负债在本期进行正常转销所致；
（12）截止报告期末，其他非流动负债比期初增加48.32%，主要系公司融资租赁产生的未实现售后回租损益所致；
（13）截止报告期末，专项储备比期初增加32.25%，主要系子公司计提的生产安全费尚未使用所致；
（14）报告期，营业收入同比减少24.03%，主要系公司订单任务不饱满和产品销售价格下降所致；
（15）报告期，营业成本同比减少23.32%，主要系公司本期销售减少，相应的成本减少所致；
（16）报告期，营业税金及附加同比减少58.08%，主要系公司销售收入减少，导致应纳增值税及计提的营业税金及附加减少所致；
（17）报告期，资产减值损失同比增加75.22%，主要系公司依据账龄分析法本期计提应收款坏账准备增加所致；
（18）报告期，营业外支出同比减少33.96%，主要系公司本期非流动资产处置损失减少所致；
（19）报告期，所得税费用同比减少80.07%，主要系公司当期下属盈利子公司减少，计提所得税减少所致；
（20）报告期，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加7.8亿元，主要系公司票据到期托收及贴现现金流入增加，同时严格控制支出所致；
（21）报告期，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加1.1亿元，系公司当期继续压缩固定资产投资规模所致；
（22）报告期，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少5.3亿元，系公司当期新增贷款减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 避免同业竞争的承诺 | 为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国第二重型机械集团公司已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。向公司承诺：“一、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对二重重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对二重重装主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。二、如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知二重重装，并尽力帮助发行人取得该商业机会。” | 中国二重严格履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。中国二重及其控股企业、参股企业不存在对公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 |
| 关于商标注入之承诺 | 为支持本公司的持续发展，2009年12月11日，中国二重出具书面承诺：“中国二重将拥有的18项注册商标在未来适当时机履行相关法律程序后无偿注入二重重装。”2011年5月19日，中国二重出具《中国第二重型机械集团公司关于将拥有的18项商标注入二重重装承诺事项的回复》：“根据中国二重的初步设想，中国二重将力争5年内履行完成相关法律规定程序后将上述18项商标无偿注入本公司。中国二重同时承诺，在商标注入本公司前，保证上述18项商标的合法性、有效性，保证本公司能持续以无偿许可使用方式使用上述18项商标，不会对本公司的正常生产经营活动产生不利影响。” | 该承诺尚在履行期限内，不存在超期未履行的情形。 |
| 非公开发行A股股票所作承诺 | 中国二重非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 | 中国二重严格遵守了上述承诺，该承诺尚在履行中。 |
| 实际控制人国机集团间接收购中国二重所持二重重装71.47%股权之承诺 | 1. 关于避免同业竞争的承诺 2013年7月31日，为避免国机集团及国机集团控制的其他企业在未来的业务发展过程中与二重重装可能出现相同业务的情形，国机集团承诺采取合法及有效的措施，促使国机集团及国机集团控制的其他企业不从事与二重重装主营业务相同的业务；如国机集团及国机集团控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与二重重装确实存在同业竞争，在维护集团下属包括二重重装在内的上市公司及其股东合法权益、促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提下，国机集团承诺将在其后的4年内采取合法、有效的措施予以解决。 | 国机集团及其控制的其他企业不存在与二重重装从事相同或类似业务的情形，国机集团严格遵守了上述承诺。 |
| 2.关于维护二重重装独立性的承诺 2013年7月31日，国机集团承诺不会因本次收购完成而损害二重重装的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与二重重装保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用二重重装提供担保，不非法占用二重重装资金，保持并维护二重重装的独立性。 | 国机集团严格保持并维护了二重重装的独立性，严格遵守了上述承诺。 | |
| 3. 关于规范关联交易的承诺 2013年7月31日，国机集团承诺将尽量避免并促使规范国机集团所属企业与二重重装之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | 国机集团严格遵守了上述承诺。 | |
| 4．关于股份锁定期的承诺 2013年7月31日，国机集团承诺本次无偿受让中国二重整体产权完成后12个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的二重重装股份。 | 国机集团严格遵守了上述承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司在执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》等新会计准则的过程中，暂无对上年同期或期初数相关项目及其金额做出变更或调整的项目。
3.6 其他
1. 根据上海证券交易所《关于对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2014年5月26日起暂停上市。如果公司 2014 年年度经营业绩继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将可能在 2014年年报公布后被终止上市。
2. 由于重机行业持续低迷，公司持续亏损，资金极度紧张，致使公司及控股子公司贷款本息出现逾期，到期商业承兑汇票不能按期兑付。 截止2014年10月21日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务324,463万元逾期。公司正积极与有关各方协商，寻求妥善解决上述问题的方式和方法。敬请广大投资者注意投资风险。
2014年第三季度报告
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司