证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-087

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  第三届董事会第五次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开。公司应到董事9人，出席董事9人，其中杨建辉董事长因公不能亲自出席本次会议，委托胡洪副董事长代为出席会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

  一、审议通过《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2014年第三季度报告》。

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的议案》。

  鉴于抵押人二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与抵押权人国机财务有限责任公司，已在成都市房管局办理了二重成都工程中心大楼项目在建工程抵押登记（抵押登记证明号：成房建抵字第1005586号，业务件号：抵1408915，抵押总面积为96568.38平方米），并且办理了房屋产权初始登记（产权证号：成房权证监证字第4176153号）的实际情况，同意如下事项：

  1. 同意变更在建工程抵押（抵押登记证明号：成房建抵字第1005586号，业务件号：抵1408915，抵押总面积为96568.38平方米），将预测面积96568.38平方米转为实测面积96477.23平方米。

  2. 同意将二重成都工程中心大楼项目由在建工程抵押转为一般抵押，一般抵押的面积为96477.23平方米。

  3. 授权公司总经理签署抵押变更协议，并向成都市城乡房产管理局等政府主管部门申请办理相关登记手续。

  此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。

  备查文件：公司第三届董事会第五次会议决议

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

  二〇一四年十月三十日

  证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-088

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  第三届监事会第五次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2014年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开。公司应到监事3人，出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

  一、审议通过《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2014年第三季度报告》。

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的议案》。

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：公司第三届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

  二〇一四年十月三十日

  证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-089

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  关于成都工程中心大楼在建工程

  抵押转一般抵押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元，经公司2014年第三次临时股东大会决议，同意将成都工程中心大楼地上建筑物抵押给国机财务有限责任公司。鉴于现成都工程中心大楼已办理房屋产权初始登记，根据抵押权人国机财务有限责任公司要求，并经公司第三届董事会第五次会议决议，将成都工程中心大楼地上建筑物在建工程抵押预测绘转实测绘，并将在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司的委托贷款4.6亿元提供抵押担保。

  ●国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵押变更协议并办理一般抵押构成关联交易。

  一、关联交易概述

  国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元。经公司2014年第三次临时股东大会决议，同意将成都工程中心大楼地上建筑物抵押给国机财务有限责任公司。鉴于目前成都工程中心大楼已办理房屋产权初始登记，产权证号：成房权证监证字第4176153号。

  根据抵押权人国机财务有限责任公司要求，并经公司第三届董事会第五次会议决议，将成都工程中心大楼地上建筑物在建工程抵押预测绘转实测绘，并将在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司的委托贷款4.6亿元提供抵押担保。

  成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

  国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵押协议并办理抵押构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1. 国机资产管理公司

  国机资产管理公司，国有独资公司，企业住所：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦11、12层。法定代表人：张弘，注册资本469,989,635.77元，经营范围主要包括：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品和电子产品的销售。现隶属于中国机械工业集团有限公司，2013年底资产总额234,318万元，净资产87,368万元，营业收入174,581万元，净利润-2,481万元。

  2. 国机财务有限责任公司

  国机财务有限责任公司，注册地：北京，法定地址：北京市海淀区丹棱街3号。法定代表人：李家俊，注册资本为11亿元。业务范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位的汇票承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。公司实际控制人为中国机械工业集团有限公司。2013年底资产总额1,255,533万元，净资产143,742万元，营业总收入41,288万元，净利润11,208万元。

  三、关联交易标的基本情况

  鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元。

  根据抵押权人国机财务有限责任公司要求，并经公司第三届董事会第五次会议决议，将成都工程中心大楼地上建筑物在建工程抵押预测绘转实测绘，并将在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司的委托贷款4.6亿元提供抵押担保。

  成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  抵押资产规模占公司资产规模比重较小，对公司生产经营无实质影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司于2014年10月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的议案》。

  （二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为将二重成都工程中心大楼项目地上建筑物在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司委托贷款4.6亿元提供抵押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （三）董事会审计与风险管理委员会于2014年10月29日对上述关联交易进行了审核，认为将二重成都工程中心大楼项目地上建筑物在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司委托贷款4.6亿元提供抵押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （四）公司于2014年10月29日召开的第三届监事会第五次会议审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的议案》。

  六、备查文件目录

  1.公司第三届董事会第五次会议决议；

  2.公司第三届监事会第五次会议决议；

  3.独立董事事前认可意见；

  4.独立董事意见；

  5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

  二〇一四年十月三十日

  证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-090

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  股票终止上市风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

  一、可能被终止上市的原因

  因公司 2011 年、2012 年和 2013年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司出现下列情形之一的，将被上海证券交易所终止股票上市交易：

  1. 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

  2. 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告；

  3. 公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在上海证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

  4. 公司被依法强制解散；

  5. 公司被法院宣告破产；

  6. 恢复上市申请未被受理；

  7. 恢复上市申请未获同意；

  8. 《股票上市规则》第 14.3.1 条规定的其他条款。

  鉴于公司2014年1-9月份累计亏损14.18亿元，且由于重型机械行业持续低迷，公司所面临的市场环境无明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格低迷。如果最终公司 2014 年年度经营业绩继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将可能在 2014年年报公布后被终止上市。

  二、公司股票停牌情况及终止上市决定

  根据上海证券交易所《关于对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2014]217 号）。由于公司股票交易被实行退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度（即 2013 年度）经审计的净利润继续为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1条、第 14.1.3条和第 14.1.6条，上海证券交易所决定自 2014年 5月26日起暂停公司股票上市。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.3 条的规定，若公司 2014年度报告经审计后最终确定为亏损，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

  三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

  1. 公司于2014年7月18日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

  2. 公司于2014年7月31日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

  3. 公司于2014年8月28日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

  4. 公司于2014年9月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

  四、公司股票进入退市整理期交易的提示

  若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一个交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的交易期限为30个交易日。在退市整理期间，公司股票进入上海证券交易所风险警示板交易。

  五、其他事项

  1. 公司将积极保证公司持续稳定经营。加强传统产品市场的开拓；加大核电、石化等高盈利产品市场的拓展；寻求开发出适合公司的长线批量产品；积极开展业务协作，着力推进提高项目总包能力；加快优势产品进入海外市场；努力盘活资产，提高经营收现能力；开源节流，做好资金收支平衡，确保资金链安全。

  公司对当前面临的严峻形势和退市风险有充分的认识，目前正采取上述措施，通过内外各方面的努力和支持，努力扭转公司经营状况，力争使公司取得较好的经营效果，为今后持续稳定健康发展打好基础。但由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，上述措施能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。

  2. 由于公司持续亏损，资金极度紧张，致使公司面临贷款逾期的巨大压力。截止2014年10月21日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务324,463万元逾期。公司正积极与有关各方协商，寻求妥善解决债务逾期问题的方式和方法。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

  二〇一四年十月三十日

  证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-091

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  关于证券投资者问询事项

  及解答情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）现将近期接受投资者问询的主要事项及公司回复情况整理并公告如下：

  一、投资者问询主要内容

  1. 公司生产经营现状如何？

  2. 公司2014年采取了哪些扭亏措施？

  二、公司解答情况

  对投资者有关问询事项，我公司均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录，回复情况如下：

  问题1. 公司生产经营现状如何？

  答复：公司目前资金状况紧张，致使公司及控股子公司贷款本息出现逾期，到期商业承兑汇票不能按期兑付。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，分别于7月24日、8月22日、9月20日、9月26日、10月11日、10月16日、10月18日、10月23日对公司债务逾期情况进行了披露。由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

  问题2. 公司2014年采取了哪些扭亏措施？

  答复：公司对当前面临的严峻形势和退市风险有充分的认识，正积极采取措施保证公司持续稳定经营。加强传统产品市场的开拓；加大核电、石化等高盈利产品市场的拓展；寻求开发出适合公司的长线批量产品；积极开展业务协作，着力推进提高项目总包能力；加快优势产品进入海外市场；努力盘活资产，提高经营收现能力；开源节流，做好资金收支平衡，确保资金链安全。通过内外各方面的努力和支持，努力扭转公司经营状况，力争使公司取得较好的经营效果，为今后持续稳定健康发展打好基础。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

  二〇一四年十月三十日