（上接B97版）
3、定价政策及定价依据
本次交易以标的股权对应的评估结果作为定价参考，经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为人民币190,504.02万元。
董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、 协议主体和股权转让价格
交易对方信息以及公司与交易对方约定的交易价格，请见本公告“一、关联交易概述”和“二、关联方概述”。
2、 支付方式
根据公司分别与各交易对方签署的《股权转让协议》，公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。
3、 支付期限及金额
根据《股权转让协议》，公司采取分期付款的方式向各交易对方支付本次交易的股权转让价款。
根据《股权转让协议》，公司将于2014年12月31日前向各交易对方支付第一期股权转让价款，该笔款项共计人民币95,252.01万元；公司将于目标公司完成本次交易有关的工商变更登记之日起10日内向本次交易各交易对方支付第二期股权转让价款，该笔款项共计人民币95,252.01万元。
4、 本次交易的条件
根据《股权转让协议》，本次交易的先决条件主要包括：
（1） 本次交易须经公司股东大会批准；
（2） 本次交易取得有权商务部门的批准（仅适用于外商投资企业）；
（3） 各方的陈述、保证真实、准确和完整；
（4） 自签署日至公司交付第一期股权转让价款之日，未出现导致标的公司发生重大不利变化的情况。
5、 协议生效条件和生效时间
根据《股权转让协议》及本次交易适用的法律，该等协议应自相关各方或其授权代表签署、公司股东大会审议批准本次交易且本次交易取得相关政府机关批准之日生效。如部分交易不涉及政府机关批准，则该协议应自相关各方或其授权代表签署且公司股东大会审议批准本次交易之日分别生效。
6、 违约责任
根据《股权转让协议》，协议一方应就其在该等协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、全资控股重要子公司，提升整体运作效率
特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子均系公司体系内重要的生产性经营实体，生产产品涵盖家用冷柜、商用冷柜、大容积冰箱、多门冰箱、商用及家庭中央空调等，均系市场前景广阔、盈利能力强的公司重点发展产品。
本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子将成为公司全资子公司。公司将进一步增强对该4家子公司的控制力度，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率。
2、提升盈利能力，提高公司资金使用效率
本次交易拟使用现金收购标的股权，而收购的标的公司本身具有良好的盈利水平和增长前景，公司股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并提高公司资金使用效率。
3、兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象
2011年1月，海尔集团承诺为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。
本次交易是兑现海尔集团“解决同业竞争、减少关联交易”承诺，并履行中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的又一重要动作，是支持公司发展成为全球家电龙头企业的实质性举措，有利于进一步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步提高公司治理水平，有利于进一步塑造公司及海尔集团良好的资本市场形象。
（二）本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，公司合计将向交易对方支付股权转让对价190,504.02万元人民币。通过本次交易，公司将获得空调电子25%的股权、海尔冰箱25%的股权、特种电冰箱25%的股权以及特种电冰柜41.55%的股权。
上述股权转让有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更
六、本次关联交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十七次次会议于2014年10月30日上午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事刘峰先生、吴澄先生、彭剑锋先生、周洪波先生、刘海峰先生及陈永正先生以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2014年9月15日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
（二）独立董事发表的意见
公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（三）审计委员会发表的意见
公司审计委员会于2014年10月29日审议通过了本次关联交易，认为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）尚待履行的审议及批准程序
1、 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，方可实施；
2、 本次交易尚需取得有权商务部门的批准，方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自2014年5月20日公司召开2013年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生的关联交易如下：
■
基于以上，自2014年5月20日公司召开2013年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生关联交易的总金额为24.94亿元（含本次关联交易金额19.05亿元），占最近一期公司经审计净资产的比重为17.24%。
鉴于公司已发生的交易类别相关的关联交易金额已超过3000万元，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易需董事会审议通过，且需提交股东大会审议。
八、本次关联交易涉及的其他事项
1、 公司预计从交易中获得的利益
具体情况请参见“五、本次关联交易的目的及对公司的影响”。
2、 关联交易涉及的债权债务转移
本次关联交易不会导致公司与标的公司之间发生债权债务的转移。
3、 关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次关联交易不涉及标的公司发生人员安置、土地租赁或债务重组的情形。
4、 本次关联交易完成后可能产生关联交易的情况说明
标的公司为公司控股子公司，公司不会因本次关联交易而新增日常关联交易。
5、 本次关联交易完成后可能产生同业竞争的情况说明
标的公司为公司控股子公司，公司不会因本次关联交易而新增同业竞争。
九、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允合理、决策程序合规、信息披露规范。
十、备查文件
1、 公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、 独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
3、 独立董事就本次关联交易的事前认可函；
4、 审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见；
5、 独立财务顾问报告；
6、 审计报告；
7、 资产评估报告书。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司
董事会
2014年10月30日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-060
青岛海尔股份有限公司
关于召开2014年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年11月17日 下午15:00，会期半天
●股权登记日：2014年11月10日
●是否提供网络投票：是
本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、公司于2014年10月30日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
3、会议时间
现场会议召开时间为2014年11月17日（星期一）下午15:00开始。网络投票时间为2014年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
4、现场会议召开地点
青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108室
5、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
6、会议审议事项
（1）《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
（2）《青岛海尔股份有限公司关于建立<股份回购长效机制>的议案》
（3）《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
（4）《青岛海尔股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》
注：其中议案三、四系由公司于2014年9月29日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过的议案，该次会议同意将该两议案提交公司最近一次股东大会审议。两项制度的修订内容详见公司于2014年9月30日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司制度的公告》（公告编号：临2014-055）。
7、股东参加网络投票的具体操作流程
（1）投票日期：2014年11月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序
①投票代码
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②进行投票时买卖方向应选择“买入”。
③表决议案
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④表决意见
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⑤投票举例
A、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对本次股东大会所有议案投同意票，其申报如下：
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B、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》投反对票，其申报如下：
■
C、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》投弃权票，其申报如下：
■
（3）网络投票的注意事项
①同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
③股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
8、会议出席人员
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）本次股东大会的股权登记日登记在册的股东。本次股东大会股权登记日为2014年11月10日（星期一）。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东，均可出席会议；
（3）本公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
9、参加现场会议的登记方法
（1）登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2014年11月14日17:30前公司收到的传真或信件为准）。
（2）登记时间：2014年11月13日至2014年11月14日上午9:00-11:30、下午13:00-17:30。
（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部
10、其他事项
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部
邮政编码：266101
联 系 人：明国珍、刘涛
联系电话：0532-8893 1670
传 真：0532-8893 1689
特此公告。
附件：授权委托书格式
青岛海尔股份有限公司董事会
2014年10月30日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
■
（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）
委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：
委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：
委托股东持有股数：
委托股东证券账户卡号码：
委托日期：