一、重要提示

  1.1 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未能亲自出席审议季度报告的董事会会议的董事：

  ■

  1.3 公司董事长杨海、总裁吴亚德、财务总监龚涛涛及财务部总经理孙斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司就截至2014年9月30日止三个月（“报告期”或“本期”）所编制的第三季度报告（“本报告”）未经审计。

  注1：除另有说明外，本报告中之金额币种为人民币。

  注2：除另有说明外，本报告中有关本公司经营、投资及管理道路/项目的简称与本公司2014年半年度报告所定义的具有相同含义。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ■

  注：本集团自2014年起采用财政部于2014年初颁布/修订的七项具体会计准则及其后颁布的相关应用指南，据此对部分会计科目进行重分类和列示，并对比较财务报表的相应科目进行了追溯调整，有关详情请参见下文3.5的说明。以上表格中上年度末或上年同期的各项财务数据未涉及调整。

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  截至报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，公司股东总数为30,368户，其中A股股东30,094户，H股股东274户。公司前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况如下：

  单位：股

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  注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1 总体说明

  2014年第三季度，本公司及其合并子公司（合称“本集团”或“集团”）实现营业收入868,234千元（2013年同期：861,743千元），同比增长0.75%。其中，实现路费收入823,280千元（2013年同期：789,463千元），同比增长4.28%。集团报告期实现归属于公司股东的净利润（“净利润”）307,644千元 （2013年同期：249,644千元），同比增长23.23%。集团报告期净利润同比取得较为理想的增长，主要得益于机荷高速、清连高速等项目路费收入的良好增长以及借贷规模和财务成本降低。

  2014年1-9月，本集团实现营业收入2,796,280千元（2013年1-9月：2,350,788千元），同比增长18.95%。其中，实现路费收入2,289,103千元（2013年1-9月：2,151,604千元），同比增长6.39%。集团2014年1-9月实现净利润2,004,974千元（2013年1-9月：635,187千元），同比增长215.65%。在扣除于第二季度确认的梅观高速免费路段资产处置税后净收益（“梅观资产处置收益”）1,117,329 千元的影响后，集团2014年1-9月净利润为 887,645 千元，同比增长 39.75%。有关梅观高速调整收费以及梅观资产处置收益的详情，请参阅本公司2014年半年度报告的内容。

  2014年1-9月集团营业收入增长主要源于机荷高速、清连高速等项目路费收入的良好增长以及于第二季度确认的沿江一期和贵龙项目委托建设管理服务收入同比有较大增加。由于梅观高速免费路段自4月1日开始免费通行以及报告期确认的委托建设管理服务收入较少，使得集团报告期营业收入增幅低于2014年1-9月的营业收入增幅。

  2014年1-9月集团营业成本为1,309,435千元，同比上升21.19%。主要由于：沿江一期和贵龙项目等依据工程的实际结算情况和进度确认了相关服务成本；随车流量增长，集团折旧摊销费用相应增加；清连公司完成了清连二级路的养护和移交工作，增加了公路维护成本。

  2014年1-9月，受平均借贷规模下降以及根据本公司于2014年1月27日与深圳政府签署的《梅观高速公路调整收费补偿及资产移交协议》的约定确认应收补偿款相关利息收入的影响，集团财务费用同比下降25.13%至330,324千元。

  2014年1-9月，集团资本支出约2.74亿元。于报告期末，集团未偿还的应付债券和银行借款总额为81.73亿元，较2013年末及2014年6月末分别下降12.10%和15.87%，主要为根据集团当前财务状况和资金需求，报告期提前偿还了部分长期借款。集团报告期末资产负债率为46.19%，2014年1-9月的综合借贷成本为5.82%（2013年1-9月：5.84%）。

  3.1.2 主要会计报表项目、财务指标变动情况

  ■

  3.1.3 合并报表范围变化

  报告期内，本公司设立了全资子公司深圳高速路韵工程建设管理有限公司，其注册资本为1亿元，于2014年10月，本公司已完成对该公司的注资。

  3.1.4经营信息

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  附注：

  (1)日均混合车流量数据不包含在实施节假日免费方案期间通行的免费车流量。

  (2)自2014年3月31日24时起，梅观高速梅林至观澜段约13.8公里路段免费通行，深莞边界至观澜约5.4公里路段保留收费。由于收费里程已发生较大变化，故本报告期未提供同比变幅数据。

  (3)梅观高速调整收费方案实施后，免费路段的车流量呈现较快增长，带动了收费路段的车流增长及相连的机荷高速的营运表现。此外，清平高速（二期）的开通对路网内相邻的机荷高速及水官延长段的营运表现也产生了促进作用。

  (4)受湖北省内路网进一步贯通以及联网收费下路费清分模式的负面影响，加上武汉地区实施的交通管制措施，武黄高速路费收入同比下降。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2014年8月8日，本公司与深圳国际签订了《关于合资成立梅林关城市更新项目公司的框架协议》。根据该协议，本公司与深圳国际（透过其全资子公司新通产公司）拟共同出资成立项目公司实施梅林关城市更新项目。该协议及相关安排已于2014年10月8日经本公司股东大会审议批准。有关协议及相关工作进展的详情，请参阅本公司日期为2014年8月8日、9月10日、10月8日的公告以及日期为2014年9月17日的通函等资料。

  3.2.1 公司债券回售及兑息情况

  根据本公司于2011年7月27日发行的2011年公司债券（“11深高速”）募集说明书所设定的回售条款，“11深高速”的债券持有人有权选择于回售申报期内（2014年6月30日至2014年7月4日），对其所持有的全部或部分“11深高速”债券进行回售申报登记。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计，回售有效申报数量为3手（1手为10张），回售金额为3,000元。本次回售已于2014年7月28日实施完毕。此外，“11深高速”本年度兑息日为2014年7月28日。每手“11深高速”（面值1,000元）派发利息60元（含税）。本公司已按期完成了年度利息的兑付工作。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  (1)本公司持股5%以上的股东新通产公司和深广惠公司已于1997年1月在发起人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至报告期末，本公司未获悉上述两家股东有违反该项承诺的情况。

  (2)深圳国际及深国际（深圳）有限公司（原名怡万实业发展（深圳）有限公司）在其于2007年10月18日在中国证券市场公布的《详式权益变动报告书》中，作出了避免同业竞争以及规范关联交易的承诺。有关详情可参阅上述《详式权益变动报告书》或本公司2007年年度报告的相关内容。截至报告期末，本公司未获悉上述两家公司有违反该项承诺的情况。

  (3)深圳国际分别于2010年12月及2011年6月就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺，深圳市投资控股有限公司（“深圳投控”）分别于2010年12月及2011年5月就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺，其中包括承诺用5-8年左右的时间将拥有的高速公路资产在符合条件的情况下注入到本公司。有关详情可参阅深圳投控于2011年1月4日在中国证券市场公布的《收购报告书》以及本公司日期为2011年6月1日的公告。截至报告期末，本公司未获悉深圳国际或深圳投控有违反相关承诺的情况。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  由于本集团于2014年第二季度确认了梅观资产处置收益约11.17亿元，以及前三季度集团收费公路业务利润和委托建设管理服务利润同比有较好的增长，预计本集团2014年全年净利润将同比增长约180%~230%。以上数据是本公司基于现有信息和情况，在假定未来经营环境和经营活动与预期没有重大变化的前提下进行初步评估和测算后得出，未经审计。公司的实际业绩可能因相关影响因素的变化而与上述预期存在差异，具体数据应以本公司正式披露的2014年年度报告为准，敬请股东及投资者审慎使用上述资料，注意投资风险。

  3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

  财政部于2014年初颁布/修订了七项具体会计准则，包括《企业会计准则》第2、9、30、33、39、40和41号。本公司作为同时发行A股和H股的上市公司，已于2014年7月1日之前提前采纳上述七项会计准则并进行相应的会计政策变更。详情请参见本公司2013年年度报告、2014年第一季度报告或半年度报告的相关内容。

  2014年第三季度财政部颁布了上述七项会计准则应用指南，本集团在编制2014年三季度财务报表时，进一步采纳了应用指南的具体规定。

  执行该七项会计准则及其应用指南，本集团主要涉及对资产负债表中“长期股权投资”和“可供出售金融资产”的重分类、“递延收益”和“其他综合收益”的单独列示，以及对利润表中“其他综合收益”的进一步划分，并对比较报表的相关项目进行追溯调整。上述调整对本集团的财务状况和经营成果基本没有影响。

  上述会计政策的变更，已分别经本公司第六届董事会第十六次会议、第十七次会议和第二十二次会议审议批准。

  3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

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  说明：根据新修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，本公司所持有广东联合电子服务股份有限公司的投资适用于《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》，属于在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资。在编制2014年一季度财务报表时，本公司将其从“长期股权投资”科目重分类为“可供出售金融资产”科目，并按照成本计量，相应对比较财务报表进行追溯调整。

  3.5.2准则其他变动的影响

  根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，本集团需对利润表中“其他综合收益”进一步划分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益”以及“以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益”。在编制2013年度财务报表时，本集团将2013年及2012年“其他综合收益”1,742,862.11元及3,534,410.04元均进一步划分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益”。

  根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》应用指南，本集团需将资产负债表中原计入“资本公积”科目的“其他综合收益”单独列示于所有者权益项下。比较财务报表中相关项目亦同时进行追溯调整，据此，本集团调减和调增2014年9月30日所有者权益项下的“资本公积”科目和“其他综合收益”科目均893,604,159.01元；调减和调增2013年12月31日所有者权益项下的“资本公积”科目和“其他综合收益”科目均908,402,840.07元。

  根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》应用指南，本集团需将资产负债表中原计入“其他流动负债”和“其他非流动负债”科目的“递延收益”单独列示于流动负债和非流动负债项下，比较财务报表中相关项目亦同时进行追溯调整，据此，本集团调减2014年9月30日负债项下的“其他非流动负债”和“其他流动负债”各162,850,000.00元及2,794,486.25元；调增2014年9月30日非流动负债项下以及流动负债项下的“递延收益”各162,850,000.00元及2,794,486.25元。调减和调增2013年12月31日流动负债项下的“其他流动负债”和“递延收益”均1,923,817.30元。

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  2014年第三季度报告