证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-061

  黑龙江国中水务股份有限公司关于与Airborne China签订投资合作意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●协议类型：意向书

  ●合作对方：Airborne China Limited

  ●对上市公司当期业绩的影响：无

  ●风险提示：除“谈判承诺”和“保密”条款以外，本意向书不构成对合作双方的法律约束力。公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”或“投资方”）于2014年10月30日与Airborne China Limited（以下简称“爱邦中国”或“标的公司”）签订了《投资合作意向书》（以下简称“意向书”），现将有关情况公告如下：

  一、合作对方简介

  爱邦中国注册于香港地区，由Airborne International Holdings LLC（以下简称“爱邦国际”）全资拥有。爱邦中国拥有爱邦国际当前完整的以及未来不断技术革新的全部烟气污染控制技术，负责在亚洲地区（主要是中国大陆）进行爱邦技术的区域市场及业务拓展。

  爱邦中国拥有的烟气污染控制技术几乎可以消除所有燃煤造成的污染，建设和运营成本低，其污染物控制水平处于行业领先地位，在电厂、钢铁厂、水泥厂和化工厂等方面有重要应用价值。该项技术先后两次获得美国能源部的资助，并被美国电力研究协会（Electric Power Research Institute）评价为“具有很高的效率和很好的经济性”，具备去除99.5%二氧化硫、99.5%三氧化硫、99%氮氧化物和99%汞的能力。

  二、意向书主要内容

  本意向书旨在表明国中水务和爱邦中国的投资合作意向，明确未来交易的重要核心条款以推动投资合作进展。除“谈判承诺”和“保密”条款以外，本意向书不构成对合作双方的法律约束力。

  1、交易结构和投资金额

  投资方将通过认购标的公司新股的方式，持有标的公司全面摊薄后已发行股本30%的股权；标的公司将向投资方发行上述等量的新股。投资方由此成为标的公司的新股东。

  认购价格将在投资方完成相关尽职调查之后由投资方和标的公司协商确定。

  2、标的公司估值

  标的公司向投资方提供的公司估值为6,000万美元，该等估值将在投资方完成相关尽职调查后由标的公司与投资方进一步商谈确定。投资方签订本意向书在任何情况下不意味着接受标的公司提供的该等估值结论。

  3、尽职调查

  标的公司在本意向书签订之后向投资方及其财务顾问、咨询方开放其资料信息库。该等资料信息库包含投资方开展尽职调查所需的标的公司的全部资料。标的公司应向投资方及其财务顾问、咨询方提供一切必要的协助，及时回复投资方及其财务顾问、咨询方的问题和询问。

  4、投资款项的使用

  标的公司通过发行新股取得的投资款项将计划用于：在中国成立合资公司以并推动烟气治理项目；进一步开拓中国市场，推动现有或新签约的烟气技术有关合约。

  5、交易预期完成时间

  交易预期完成时间为本意向书签订后6个月内或者双方认为合适的日期。

  6、交易完成的条件

  （1）投资方完成对标的公司的所有相关商务、技术、环境、法律及财务尽调且对尽职调查结果表示满意；

  （2）标的公司向投资方提供经审计的截至2014年6月30日的财年审计报告，该报告应经由投资方认可的合格会计师事务所依据国际会计准则审计并出具；

  （3）完成在形式和内容上令投资方及其财务顾问满意的有关法律和财务文件的签署和交付；

  （4）取得在形式和内容上令投资方满意的有关法律意见；

  （5）取得所有关于此交易的有权部门批准、登记及证明文件。

  7、认股权证或后续认购

  双方同意，标的公司将在完成首批30%股份认购交易之后的18个月内，向投资方授予认股权证或者通过任何其他合法的方式，确保投资方有资格认购（或者通过行使认股权证）标的公司的相应数量股权，以确保投资方将合并持有标的公司全面摊薄后已发行股本51%的股权。

  标的公司的估值将在投资方未来完成相关尽职调查后进一步协商和谈判确定。后续认购的认购价格或者行权价格将根据标的公司的估值而确定。

  8、谈判承诺

  标的公司将与此前已开展洽谈的其他潜在投资方继续保持谈判及合作意向。标的公司充分理解投资方不希望在未完成对标的公司的技术评估下发生相关尽职调查费用的支出，亦不希望失去任何和标的公司的合作机会。标的公司将尽一切努力协助投资方在尽可能情况下加速尽职调查进程。

  标的公司作出如下最低承诺，标的公司将向投资方开放至少6个月的合作期限，以使投资方有商业机会参与对标的公司的股权收购交易。标的公司同时保证在6个月内向投资方通报任何其他潜在投资方的合作意向。

  9、保密

  除双方的董事、管理层、基于业务要求不得不获悉相关信息的部分员工以及财务顾问团队以外，本意向书的存在和具体内容均是保密的。未经对方事先书面同意，任何一方不得将本意向书的任何内容泄漏给第三方。根据法律或任何监管机构要求而必须披露本意向书时，披露方应该就披露内容与对方协商并且合理推进披露进度。

  10、IPO和上市计划

  双方同意作出一切必要努力，在完成本次交易后合适的时间启动标的公司在香港或者其他适宜的资本市场的IPO和上市计划。

  三、对上市公司的影响

  本合作意向书的签订，高度符合公司成为综合环境解决方案提供商的整体发展战略，是公司践行战略转型、建设环保综合平台的重要进展。通过开展对爱邦中国的投资和深度合作，公司将拥有进入烟气治理市场的产品、技术和市场能力，对公司未来在环保领域的业务布局具有重大的积极意义，同时亦将借此跨入我国大气污染治理业务领域。

  四、风险提示

  除“谈判承诺”和“保密”条款以外，本意向书不构成对合作双方的法律约束力。公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  二零一四年十月三十一日

  备查文件：

  1、公司与Airborne China Limited签订的《投资合作意向书》