第六届董事会第十八次会议决议公告
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-047
云南云天化股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第十八次会议通知已于2014年10月17日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年10月29日以现场方式召开。会议应当参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司天驰物流有限责任公司增资扩股的议案》。
公司全资子公司天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”) 拟启动增资扩股并改制设立为股份有限公司。天驰物流拟引入广州金联窗饰有限公司（以下简称“金联窗饰公司”）对天驰物流进行增资扩股，增资后，天驰物流注册资本金从8000万元变为8889万元，公司持股比例为90%；金联窗饰公司持股比例为10%，天驰物流股东成为新设立股份有限公司的股东，同时原来天驰物流的一切债权、债务和一切权益义务均由改制后的股份公司承继。
1.拟引入股东基本情况
金联窗饰公司成立于2003年6月25日，公司注册地址为佛山市顺德区容桂穗香村骏业路32号，注册资本金500万元，法定代表人：佘家文， 公司类型：有限责任公司（自然人投资），经营范围：窗帘及配件、五金制品、塑料制品（不含塑料加工利用）；货物进出口业务。
2.增资方式及金额
天驰物流为本次增资扩股委托了北京中同华资产评估有限公司对天驰物流2014年6月30日为基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结果为天驰物流的股东权益净值为10931.39万元，每股净资产为1.37元。
经双方协商，增资后云天化股份持有天驰物流90%股份，注册资本由8000万元变动为8889万元，根据每股1.37元作价，金联窗饰公司持股10%需以现金向天驰物流出资1215.00万元，其中新增注册资本金889.00万元,溢价326.00万元进入资本公积。
本次增资扩股完成后，天驰物流股权结构如下表：
金额单位：人民币万元
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（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司天驰物流有限责任公司收购富源县恒丰运输有限公司49%股权的议案》。[详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2014-052公告] 。
（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供委托贷款的议案》。
为保障公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）资金需求、缓解融资压力，公司拟以自有资金向金新化工提供委托贷款3亿元，期限三年。本次委托贷款的资金源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，金新化工是公司的控股子公司，能够保证按期偿还。本次委托贷款不构成关联交易。
（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年第三季度报告》，[详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站] 。
（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事长变动的议案》。
因工作原因，他盛华先生申请辞去公司董事长职务，经公司董事会审议，选举张文学先生为公司董事长。（简历附后）
（六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事变动的议案》。
因工作原因，他盛华先生申请辞去公司董事职务，张嘉庆先生申请辞去公司董事、副董事长职务，刘和兴先生申请辞去公司董事职务，明大增先生申请辞去公司董事职务。
公司董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次新增董事人选：
提名陆添义先生、李英翔先生、吕树明先生、俞春明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
通过对董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次增补董事候选人的提名程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。（简历附后）
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。
因工作原因，杨建东先生申请辞去公司总经理职务，冯驰先生申请辞去公司董事会秘书职务。经公司董事会提名委员会审核通过，聘任李英翔先生为公司总经理；聘任段文瀚先生、刘勇先生、吴长莹先生、师永林先生为公司副总经理；聘任钟德红先生为公司财务总监。任期至公司第六届董事会届满之日止。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次解聘和聘任高级管理人员程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，所聘高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。（简历附后）
（八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。[详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2014-051公告] 。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一四年十月三十一日
附件：
董事长简历
张文学，男，工商管理硕士，高级经济师。2001年12月至2012年8月任云南磷化集团公司总经理；2003年1月至2012年8月任云南磷化集团有限公司党委书记；2006年6月至今任云天化集团有限责任公司董事；2012年8月至今任云天化集团有限责任公司副总经理、常务副总经理；2013年6月至今任公司董事。
董事候选人简历
陆添义，男，大学本科学历，政工师，2001年11月至2005年5月任云南云天化股份有限公司党委书记；2005年5月至2006年4月任云南马龙产业集团股份有限公司党委书记；2006年4月至2009年10月任云天化集团有限责任公司党委委员、组织人事部部长；2006年12月至2013年12月任云天化集团有限责任公司党委常委； 2009年10月至2012年8月任云天化集团有限责任公司党委工作部部长；2012年8月至今任云南云天化国际化工股份有限公司党委书记、副总经理。
李英翔，男，在职硕士，高级工程师，2006年8月至2010年7月任云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司总经理、党委书记；2006年8月至2013年5月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理；2013年5月至2014年8月任云南云天化国际化工有限公司副总经理；2014年8月至今任云南云天化国际化工有限公司总经理、党委副书记。
吕树明，男，大学本科学历，高级工程师，2007年9月至2012年6月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理、青海云天化国际化肥有限公司总经理、党总支书记； 2012年6月至2013年5月云南云天化国际化工股份有限公司副总经理；2013年5月至今任云南云天化国际化工有限公司副总经理。
俞春明，男，本科学历，高级工程师。2005年4月至2006年8月任云南三环化工股份有限公司副总经理，云南中化嘉吉化肥有限公司总经理；2006年8月至2009年1月任云南云天化国际化工三环公司副总经理、云南中化嘉吉化肥有限公司总经理；2009年10月至今任云天化集团有限责任公司营运协调部部长。
高级管理人员简历：
李英翔，男，在职硕士，高级工程师，2006年8月至2010年7月任云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司总经理、党委书记；2006年8月至2013年5月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理；2013年5月至2014年8月任云南云天化国际化工有限公司副总经理；2014年8月至今任云南云天化国际化工有限公司总经理、党委副书记。
段文瀚，男，硕士，政工师，2007年7月至2012年2月任云南云天化股份有限公司副总经理；2009年7月至2012年4月任重庆国际复合材料有限公司副总经理；2009年7月至2012年8月任重庆国际复合材料有限公司党委书记；2011年2月至2012年2月任云南省红河州蒙自市委副书记、新农村建设工作总队总队长；2012年2月至2012年11月任云天化集团有限责任公司党委工作部副部长，2012年11月至今任云天化集团有限责任公司党委工作部部长；2013年6月至今任公司监事。
刘 勇：男，大专，政工师。2001年12月至2005年4月任云南三环化工有限公司销售部经理；2005年4月至2006年8月任云南三环化工股份有限公司销售公司总经理；2006年8月至2010年11月任云南云天化云南云天化国际化工有限公司销售公司总经理；2010年11月至2013年4月任云南云天化国际化工股份有限公司总经理助理、销售公司总经理；2013年4月至2014年5月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理兼销售公司总经理；2014年5月至今任云南云天化国际化工有限公司副总经理。
吴长莹，男，硕士，经济师。2004年11月至今任天盟农资连锁有限责任公司总经理、副董事长；2005年4月至2013年6月任云南云天化股份有限公司副总经理； 2011年6月至今任天驰物流有限责任公司副董事长。
师永林，男，硕士研究生，化工工艺工程师。 2002年3月至2006年10月任云南三环化工股份有限公司磷肥厂厂长；2006年10月至2010年4月任云南云天化国际化工股份有限公司投资发展部副部长；2010年4月至2012年6月任云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司副总经理；2010年4月至2013年5月任云南三环中化化肥有限公司总经理；2012年6月至2014年1月任云南云天化国际化工有限公司三环分公司总经理；2014年1月至今任云南云天化国际化工有限公司副总经理。
钟德红，男，会计硕士 ，高级会计师，注册会计师，注册税务师，高级国际财务管理师，云南省首届高级会计管理人才（会计领军人物）。2005年4月至2006年10月任云南马龙产业集团股份有限公司财务部经理；2006年11至今任公司财务部经理，2011年3月至2013年6月任公司财务总监，2013年6月至今任公司财务负责人。
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-050
云南云天化股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事参与表决。
一、 监事会会议召开情况
公司第六届监事会第十七次会议于2014年10月29日以现场表决方式召开。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司天驰物流有限责任公司增资扩股的议案》。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司天驰物流有限责任公司收购富源县恒丰运输有限公司49%股权的议案》。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供委托贷款的议案》。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年第三季度报告》。公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2013年修订）等有关规定，对董事会编制的公司2014年第三季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1．公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营成果和财务状况等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于监事变动的议案》。
因工作原因，李剑秋辞去公司监事、监事会主席职务，段文瀚先生辞去监事职务，推选陇贤君、田恺为公司监事候选人。（简历附后）
本议案需提交公司股东大会审议。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
二○一四年十月三十一日
附件：
监事候选人简历
陇贤君，男，硕士研究生学历，副编审职称，2002年8月至2004年6月云南省委组织部党建研究所所长；2004年6月至2008年6月任云南省委组织部研究室主任、政策法规处处长兼党建研究所所长；2008年6月至2013年3月任中共普洱市委常委、组织部长；2013年3月至今任云天化集团党委副书记。
田 恺，男，大学学历，助理会计师，2011年11月至2012年10月任云南云天化国际化工股份有限公司天湖分公司党支部书记、工会主席；2011年7月至2012年10月任云南天湖旅游投资开发有限公司常务副总经理、财务总监；2012年7月至2013年5月任云天化集团有限责任公司投资管理部副部长；2013年5月至2013年12月任云天化集团公司有限责任企业管理部副部长，2013年12月至今任云天化集团有限责任公司企业管理部部长。
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-051
云南云天化股份有限公司关于召开2014年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年11月18日（星期二）下午14时
●股权登记日：2014年11月14日（星期五）
●是否提供网络投票：是
一、 会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
现场会议： 2014 年11 月18日（星期二）下午14时；地点为云南省昆明市滇池路1417号公司本部会议室
网络投票：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
投票时间： 2014 年11月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00
（四）会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东既可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统向全体A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第二次表决为准。
（五）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券和转融通业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、 会议审议事项
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上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司2014年10月31日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。
三、 会议出席对象
（一）股权登记日即2014年11月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等其他相关人员。
四、 表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
五、现场会议参加办法
（一）登记时间：2014年11月17日8:00—12:00 下午14:30—18:00
（二）登记地点：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室
（三）登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
（二）联系地址：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室
（三）联系人：曹再坤 张攀英
（四）联系电话：0871-66242239
（五）联系传真：0871-64318015
（六）邮编：650228
附件：1.授权委托书(格式)
2.网络投票操作流程
云南云天化股份有限公司
二○一四年十月三十一日
附件1：
云南云天化股份有限公司
2014年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 ______先生（女士）代表本人（本公司），出席2014 年11月18日召开的云南云天化股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
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委托人签名（盖章）：________ 受托人签名________
委托人身份证号码：_________
受托人身份证号码：_________
委托人股票帐号：________
委托人持股数额：________
委托日期：2014 年 月 日
注：1.自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章
2.委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示
附件2：
云南云天化股份有限公司
股东参加网络投票操作流程
2014年第二次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
一. 投票日期：2014 年11月18日上午9:30 至11:30，下午13：00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二. 投票流程
（一）买卖方向为买入股票
（二）投票代码
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（三）表决方法
1.分项表决方法：
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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三. 投票举例
在董事选举中，如果股东在股权登记日持有公司A 股（股票代码600096）10000股A股，则其有40000（=10000股×应选四名董事）张选举票数，该选举票数可以任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过40000票，投票人数不超过4名，否则是为废票）。
假定给第一位候选人10000票，投票委托如下：
第一步：输入买入指令
第二步：输入证券代码738096
第三步：输入委托价格1.01（议案一的第一位候选人）
第四步：输入委托数量10000股
第五步：确认投票委托完成对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，不符合上述规定的累计制投票申报无效。
四. 网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计。
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-052
云南云天化股份有限公司关于全资子公司
天驰物流有限责任公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.投资标的名称：富源县恒丰运输有限公司（以下简称“恒丰公司”）2.投资金额和比例：公司控股子公司天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”)拟出资258万元收购恒丰公司49%股权。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
天驰物流为了快速介入富源地区煤炭运输，打造地区物流专线，搭建公司物流体系，培育新的利润增长点，拟与富源县源烨商贸有限责任公司（以下简称“源烨公司”）共同收购恒丰公司100%的股权，其中，天驰物流出资248万元收购49%的股权，源烨公司出资258万元收购51%的股权。
（二）董事会审议情况
2014年10月29日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司天驰物流有限责任公司收购富源县恒丰运输有限公司49%股权的议案》。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易。
二、协议各方的基本情况
（一）天驰物流
天驰物流是由公司于2005年11月21日在云南省昆明市工商行政管理局高新技术开发区分局注册登记设立的有限责任公司。2011年8月注册登记地迁至云南省昆明市工商行政管理局度假区分局。截至2014年6月30日，天驰物流的注册资本为人民币8000万元；为公司的全资子公司，截至2014年6月30日，资产总额166,739,623.01元，净资产108,866,791.26元，资产负债率35%。
（二）恒丰公司
恒丰公司成立于2012年3月1日，法定代表人：毕辉。注册资本：500万元。注册地址：富源县十八连镇雨汪村委会迤本戛村。注册类型：自然人出资有限责任公司。股东为两名自然人，其中：一名叫毕辉，持股90%，另一名叫刘娇，持股10%，二者为夫妻关系。公司经营范围：普通货物运输。恒丰公司自主经营，独立核算，具有道路运输经营资质和自开票资质。
（三）源烨公司
源烨公司成立于2005年4月22日，法定代表人：陈星。注册资本：6000万元。注册地址：富源县中安镇海田村委会大村。注册类型：自然人出资有限责任公司。公司经营范围：煤炭产品、矿产品购销。
三、股权收购方案
天驰物流、源烨公司、恒丰公司共同委托了云南群兴资产评估有限公司对恒丰公司2014年4月30日为基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结果为恒丰公司的股东权益净值为534.07万元。
经三方协商，恒丰公司100%的股权最终定价为506万元，天驰物流出资248万元收购49%的股权，源烨公司出资258万元收购51%的股权。恒丰公司股东变更情况详见下表：
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根据《天驰物流收购恒丰公司49%股权项目建议书》分析，恒丰公司股权收购完成后，预计公司全年运输量达到68万吨，实现营业收入7337.84万元，利润总额204.08万元，净利润153.06万元，投资回收期3.27年。
四、对外投资目的与影响
（一）快速介入富源地区煤炭运输，打造地区物流专线
1. 富源地区汽车运输业务潜在市场大。富源地区煤炭储量丰富，富源地区的煤炭在当地消耗量不大，主要外运使用，铁路运价上调后，铁路运输价格优势在逐步弱化，导致大量客户转向汽运。
2.快速建设地区物流专线。恒丰公司已运营两年，有成熟的车辆资源和稳定的客户及运输线路，公司完成股权收购后即可开展业务，快速地介入富源地区的煤炭运输业务，下一步引入LNG等新型能源车辆，建设富源—曲靖—安宁等固定运输线路，打造公司地区物流专线，有效降低成本，提升公司竞争力。
（二）搭建公司物流体系，培育新的利润增长点
充分发挥源烨公司在富源地区的影响力，有效发挥公司的优势，进一步拓展公司业务范围，推进公司物流体系建设，形成新的利润增长点。
五、备查文件目录
（一）第六届董事会第十八次会议决议
（二）《股权收购协议》
（三）《评估报告》
云南云天化股份有限公司
二〇一四年十月三十一日