证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-044

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四次会议于2014年10月17日发出通知，于2014年10月29日在上海浦东新区洲海路999号森兰国际大厦以现场会议的方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议由董事长舒榕斌先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议全票通过以下决议：

  一、审议通过《关于2014年第三季度报告全文及正文的议案》

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

  二、审议通过《关于会计政策变更对公司财务报告影响的议案》

  根据2014年国家财政部陆续颁布或修订了一系列会计准则，同意本公司根据规定于2014年7月1日起执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等新的会计准则（以下简称“新准则”）。本次会计政策变更，是公司执行新准则导致的变更。本次会计政策变更及由此产生的会计科目核算调整，仅对资产负债表中的“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个科目金额产生影响，对2013年度报告、2014年度第三季度报告的总资产、净资产、净利润没有影响。

  详见上海证券交易所网站《关于会计政策变更对公司财务报告影响的公告》（临2014-046）。

  同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

  三、审议通过《关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的议案》

  本公司、上海市外高桥国际营运中心有限公司（简称营运中心公司，系本公司的全资子公司）拟与控股股东上海外高桥（集团）有限公司（简称外高桥集团）作为发起人共同出资设立上海外高桥集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，简称“财务公司”）。

  财务公司注册资本金为5亿元（含1000万美元），其中：外高桥集团出资金额为 3.5亿元（含1000万美元）， 占财务公司注册资本的 70%；本公司出资金额为 1亿元，占财务公司注册资本的 20%；本公司全资子公司营运中心公司出资金额为 0.5亿元，占财务公司注册资本的 10%。

  具体详见上海证券交易所网站《关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的公告》（临2014-047）。

  同意：4票，反对：0票，弃权：0票；关联董事回避表决：4票。

  特此公告。

  备查文件：第八届董事会第四次会议决议。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  2014年10月29日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-045

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  根据 2014年10月24日发出的会议通知，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于 2014 年 10月 29 日下午在浦东洲海路999号森兰国际大厦以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》

  监事会认为，2014年度第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年度第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与2014年度第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

  二、审议通过《关于会计政策变更对公司财务报告影响的议案》

  监事会认为，公司本次执行新会计准则是根据财政部所修订的会计准则之具体要求而进行的合理变更和调整，同意公司按照 2014 年新颁布的相关企业会计准则执行新的会计准则。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

  同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

  特此公告。

  备查文件：第八届董事会第三次会议决议。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

  2014年10月29日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014- 046

  上海外高桥保税区开发股份有限公司关于

  会计政策变更对公司财务报告影响的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更，是公司执行新准则导致的变更。本次会计政策变更及由此产生的会计科目核算调整，仅对资产负债表中的“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个科目金额产生影响，对2013年度报告、2014年度第三季度报告的总资产、净资产、净利润没有影响。

  一、会计政策变更具体内容及对公司的影响

  ? 2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，上述准则内容和规定自2014年7月1日起施行。

  按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露要求的通知》和《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》要求，公司对会计政策和相关会计科目核算进行了变更、调整。有关调整事项内容列示公告如下：

  （一）关于执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的情况

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”作为按成本计量的“可供出售金融资产”进行核算，不再作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。调整情况如下：

  单位：元

  ■

  调整的明细情况如下：

  1、对2013年年报的影响明细：

  单位：元

  ■

  （2）对2014年第三季度报表的影响明细：

  单位：元

  ■

  对资产负债表的分析：因调增后的可供出售金融资产股权项目公司无活跃市场价值，仍按历史成本价计量，故对净资产无影响；

  对利润表的分析：追溯调整后的“可供出售金融资产”在持有期间获得的股利分红，均在“投资收益”科目中明细核算，与追溯调整前一致，故对净利润无影响。

  综上，本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对资产负债表中的“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个科目金额产生影响，对2013年度报告、2014年度第三季度报告的总资产、净资产、净利润没有影响。

  （二）关于执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的情况

  公司2013年度及2014年第三季度财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算，新准则的实施不会对公司2013年度及2014年第三季度财务报表项目金额产生影响。

  二、董事会的审议情况

  公司第八届董事会第四次会议审议并全票通过《关于会计政策变更对公司财务报告影响的议案》。详见《第八届董事会第四次会议决议公告》（临2014-044）。

  三、独立董事和监事会的结论性意见

  （一）根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事就关于会计政策变更对公司财务报告影响发表独立意见如下： 1、本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。2、本次会计政策变更及对财务报告影响的分析相关决策程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的权益。3、同意公司本次会计政策的变更以及对财务报告影响的分析。

  （二）根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司监事会就本次会计政策变更对公司财务报告影响发表意见如下：监事会认为，公司本次执行新会计准则是根据财政部所修订的会计准则之具体要求而进行的合理变更和调整，同意公司按照 2014 年新颁布的相关企业会计准则执行新的会计准则。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

  三、备查文件

  1、公司第八届董事会第四次会议决议；

  2、公司第八届监事会第三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  2014年10月29日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-047

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海市外高桥国际营运中心有限公司（系本公司的全资子公司）拟与控股股东上海外高桥（集团）有限公司共同出资设立上海外高桥集团财务有限公司。该公司注册资本金为5亿元，其中本公司及本公司的全资子公司出资比例共计30%。

  ●本次投资设立财务公司尚需经中国银行业监督管理委员会批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  为适应上海建立国际金融中心的需要,培育和打造强大的资金平台, 降低融资成本，发展自身业务，提高核心竞争力，上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称“外高桥股份”或“本公司”）、上海市外高桥国际营运中心有限公司（简称“营运中心公司”，系本公司的全资子公司）拟与上海外高桥（集团）有限公司（简称“外高桥集团”）共同投资设立上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）。其中外高桥集团为本公司控股股东。

  财务公司注册资本金为5亿元（含1000万美元），拟由上述股东单位作为发起人以现金方式进行出资，具体出资金额及出资比例见下表：

  ■

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，外高桥集团系本公司的关联方，因此，本次共同投资构成关联交易。

  二、关联方及关联关系介绍

  1、公司概况

  公司名称：上海外高桥（集团）有限公司

  法人代表：舒榕斌

  注册地址：上海市富特西一路159号

  注册资本：1,300,507,648元

  成立日期：1999年12月10日

  主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

  2、关联人最近一年的主要财务指标。

  截至2013年12月31日，外高桥集团的资产总额为3342824.42万元，净资产额1099685.45万元；2013年度实现营业收入751998.32万元，净利润44351.82万元。

  三、关联交易标的公司基本情况

  1、拟设公司名称：上海外高桥集团财务有限公司

  英文名称：Shanghai Waigaoqiao Group Finance Co., Ltd

  2、注册资本：5亿元（含1000万美元）

  3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区外高桥保税区内

  4、标的公司定位：

  （1）资金管理中心：A.发挥财务公司资金整合功能，调剂资金余缺，优化财务资源配置，提高资金使用效率。B.发挥财务公司融资创新作用，利用自贸区政策优势，多渠道筹集建设资金。C.发挥财务公司资金控制作用，提高财务管控水平，降低公司整体运营风险。

  （2）金融服务中心：A.利用财务公司成熟的金融技术和手段，满足公司多样化的金融需求。B.拓展财务公司金融创新功能，利用自贸区各功能性平台，多渠道、多品种为公司国际贸易等业务发展发挥作用。

  5、财务公司最终的经营范围和业务范围：以中国银行业监督管理委员会（简称“中国银监会”）批准并在工商行政机关登记的业务范围为准。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本公司及营运中心公司与外高桥集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、关联交易的目的

  （一）设立财务公司是建设自贸试验区资金保障的需要。通过财务公司可以提高资金的营运效率,同时以创新融资方式、拓宽融资渠道来筹集资金，有利于降低融资成本，提高资金使用效率，实施自贸试验区及配套区域的开发建设。

  （二）设立财务公司是对接自贸试验区金融创新的需要。自贸试验区金融创新政策如资本项下人民币自由兑换、人民币跨境结算以及离岸金融业务等改革措施的推出必将对自贸试验区产生深远的影响。通过设立财务公司有助于公司进一步熟悉国际资本市场运作模式，充分利用自贸试验区政策优势，将境内外的货币市场、资本市场和债务市场结合起来运作，逐步探索形成适合自贸试验区运作的资金管理模式。

  （三）设立财务公司是促进贸易及物流业务增长的需要。在各项业务的开展中，公司可以针对下属物流贸易企业的不同特点，综合利用内部特种转账结算、内部托收、托收无承付等多种结算方式，在疏通企业资金结算渠道、提高企业结算效率的同时，促进贸易类企业之间的及时清账，有效提高企业的资金周转效率，促进贸易及物流业务的增长。

  （四）设立财务公司是进行金融创新促进国际贸易发展的需要。本公司下属的进出口公司依靠自贸区产业优势建立了丰富的客户资源，不仅为贸易便利化、通关快速化开发了众多功能平台，同时扮演了贸易进出口环节重要的角色。设立财务公司有利于充分利用自贸试验区政策优势，将境内外的货币市场、资本市场和债务市场结合起来运作，逐步探索形成适合自贸试验区运作的运作模式，为贸易结算便利化创造条件。

  六、关联交易的风险管理和对上市公司的影响

  1、本次公司出资1.5亿元，占公司最近一期经审计的净资产的2.78%,不会对公司日常生产经营造成影响。对于来自于财务公司运作中的资金管理风险，财务公司将通过严格的内部控制和风险防范措施，确保各项业务平稳运行，规避上述风险。外高桥集团承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加相应资本金，降低财务公司的运作风险。

  2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响，不会造成同业竞争问题。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  1、由于本次关联交易涉及金额为1.5亿元，占本公司最近一期经审计净资产的2.78%，因此，属本公司董事会批准权限。公司第八届董事会第四次会议于2014年10月29日审议通过了《关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠对上述议案进行了回避表决；

  2、独立董事罗伟德先生、张林俭先生、李志强先生对该事项进行了事先审核和认可；并发表了同意该关联交易的独立意见如下：（1）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事对本次议案回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。（2）本次关联交易系根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，提高资金运用效率，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3、本次投资设立财务公司尚需经中国银监会批准，存在不确定性。

  八、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四次会议决议

  2、独立董事关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的关联交易事项的事前认可文件

  3、独立董事关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的关联交易事项的独立意见

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  2014年10月29日