一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗小勇、主管会计工作负责人汪继元 及会计机构负责人（会计主管人员）彭丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目同比发生重大变动情况及原因分析（单位：人民币元）
■
说明：
（1）报告期应收票据减少64.43万元，主要原因是：公司母体减少22.86万元，子公司凤凰光学(上海)有限公司减少116.01万元，新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加70.87万元，子公司凤凰富士胶片光学有限公司增加3.57万元。
（2）报告期预付款项增加460.57万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加预付款332.12万元其中预付设备款225.91万元，公司母体预付货款增加38.12万元；子公司凤凰富士胶片光学有限公司增加预付设备款220.11万元；子公司凤凰光学（广东）有限公司减少预付货款115.52万元，子公司凤凰光学安防（上海）有限公司减少14.26万元。
（3）报告期应收帐款净额增加8844.36万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加9541.59万元，公司母体减少394.56万元；子公司凤凰富士胶片光学有限公司增加280.20元；子公司凤凰光学（广东）有限公司增加1584.34万元，子公司凤凰光学(上海)有限公司减少2051.83万元。
（4）报告期存货增加8012.67万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加8749.33万元，公司母体减少546.15万元，子公司凤凰富士胶片光学有限公司增加569.19万元；子公司凤凰光学（广东）有限公司增加441.89万元，子公司凤凰光学(上海)有限公司减少1165.74万元。
（5）报告期其他流动资产减少185.04万元，主要原因是：公司母体增加待摊审计费11.73万元、待摊维修费10.23万元，子公司凤凰光学(上海)有限公司增加应收出口退税款52.70万元，上年末合并范围内企业增值税留抵额于本报告期内转回267.46万元。
（6）报告期固定资产净值增加11054.12万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加5502.49万元，公司母体增加新厂房屋净值8944.74万元，公司母体旧厂区房屋净值减少991.58万元，机械设备等净值减少371.44万元。
（7）报告期在建工程减少6829.72万元，主要原因是：公司母体退城进园工程新增2721.77万元，预结转至固定资产厂房9091.28万元、结转生产设备525.05万元；新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加64.84万元。
（8）报告期固定资产清理增加1361.90万元，主要原因是：因公司退城进园搬迁，原老厂区厂房及部份机械设备等转入固定资产清理。
（9）报告期商誉增加98.06万元，主要原因是：公司投资子公司凤凰新能源（惠州）有限公司产生。
（10）报告期长期待摊费用增加390.66万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司待摊销装修费用398.32万元。
（11）报告期递延所得税资产增加149.75万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加170.52万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少23.87万元。
（12）报告期其他非流动资产减少2777.8万元，主要原因是：完成子公司凤凰新能源（惠州）有限公司的收购，投资款转入长期股权投资。
（13）报告期短期借款增加2000万元，主要原因是：公司母体新增银行借款2000万元。
（14）报告期应付票据增加2710万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加2910万元，公司母体减少200万元。
（15）报告期应付帐款增加14220.80万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加15281.63万元，公司母体增加488.73万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司减少2436.08万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司增加231.12万元，子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司增加589.03万元，子公司凤凰光学安防（上海）有限公司增加66.37万元。
（16）报告期预收款项增加370.88万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加预收货款495.63万元，子公司凤凰光学安防（上海）有限公司预收货款减少120.75万元。
（17）报告期应交税费减少311.93万元，主要原因是：应交增值税减少。
（18）报告期一年内到期的非流动负债减少450万元，主要原因是：子公司上海凤凰光学仪器有限公司按季归还银行借款450万元。
（19）报告期其他流动负债增加645.07万元，主要原因是：公司母体增加预提出口代理费4.85万元、预提证券披露费18万元、预提短期借款利息3.17万元；子公司凤凰光学（广东）有限公司增加预提水电费及房租费用计121.65万元、预提加工费209.37万元、残疾人保障金28.96万元；子公司凤凰光学（上海）有限公司增加进项税转出72.01万元；子公司江西凤凰富士胶片有限公司增加预提加工费78.27万元、预提出口代理费11.71万元、预提厂房房租74.81万元,子公司凤凰光学安防（上海）有限公司增加20.9万元。
3.1.2 利润表项目同比发生重大变动情况及原因分析
（单位：人民币元）
■
（1）报告期营业收入增加15265.17万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司产生收入23562.96万元，公司母体事业部减少2277.86万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司因对现有业务进行调整收入减少8010.27万元，子公司江西凤凰富士胶片有限公司增加2857.01万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少193.05万元，子公司上海凤凰光学销售有限公司减少645.93万元。
（2）报告期主营业务税金减少149.76万元,主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加73.07万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少82.15万元，子公司上海凤凰光学销售有限公司减少11.82万元，公司母体减少73.13万元，子公司江西凤凰富士胶片有限公司减少54.14万元。
（3）报告期管理费用增加2971.22万元,主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加1957.29万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少136.94万元，子公司上海凤凰光学销售有限公司减少74.64万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司增加1359.98万元其中1009.06万元为支付职工劳动合同到期补偿，公司母体减少115.04万元，子公司江西凤凰富士胶片有限公司减少51.86万元，子公司凤凰光学安防（上海）有限公司增加32.37万元。
（4）报告期财务费用减少371.81万元，主要原因是：受人民币汇率影响，各子公司事业部的汇兑损失较上年同期减少522.84万元，利息支出增加32.77万，利息收入减少117.36万元。
（5）报告期资产减值损失增加2093.44万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司计提各项坏帐准备872.41万元，公司其他各子公司应收坏帐较上年同期增加357.08万元，母体较上年同期增加计提存货跌价准备863.95万元。
（6）报告期投资收益减少215.19万元，主要原因是：去年同期收到丹阳光明光电有限公司分红10.93万元，上饶银行分红款662.68万元，本期为收丹阳光明光电有限公司分红款8.33万元，上饶银行分红450.08万元。
（7）报告期营业利润减少2471.45万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司产生营业利润883.35万元，公司其他子公司事业部则由于市场订单减少；产品价格下降，劳动力成本上升导致利润减少。
（8）报告期营业外支出增加81.28万元，主要原因是：公司母体和江西凤凰富士胶片有限公司因退城进园搬迁产生的处置固定资产净损失37.16万元，新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司支付赔偿款67.03万元。
（9）报告期利润总额减少2567.07万元，主要原因是：营业利润的减少。
（10）报告期所得税费用增加272.6万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司因盈利增加所得税费用271.57万元。
（11）报告期净利润减少2839.67万元，主要原因是：利润总额的减少。
（12）报告期归属于母公司所有者的净利润减少1650.77万元，主要原因是：净利润的减少。
（13）报告期归属于少数股东的净利润减少1188.90万元，主要原因是：净利润的减少。
3.1.3现金流量表项目同比发生重大变动情况及原因分析（单位：人民币元）
■
（1）报告期投资活动现金流入增加3684.85万元，主要原因是：增加合并范围，子公司凤凰新能源（惠州）有限公司期初货币资金增加3887.06万元，较上年同期减少上饶银行分红212.59万元，丹阳光明光电有限公司分红减少2.59万元。
（2）报告期筹资活动现金流入减少2943.46万元，主要原因是：银行借款较上年同期减少。
（3）报告期筹资活动现金流出减少6328.33万元，主要原因是：归还银行借款较上年同期减少。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 公司实际控制人拟变更
1、2014年8月14日，公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会、公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司、间接控股股东凤凰光学集团有限公司与中国电子科技集团公司下属的中电海康集团有限公司就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》，具体内容详见2014年8月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（编号：临2014-043）。
2、2014年10月13日，公司间接控股股东凤凰光学集团有限公司与中国东方资产管理有限公司签订《股权转让协议》，协议的生效还需经江西省人民政府批准。具体内容详见2014年10月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（编号：临2014-051）。
3、2014年10月14日，公司间接控股股东凤凰光学集团有限公司召开凤凰集团第八届三次职工代表大会，会议审议通过了《凤凰集团重组改制方案》、《凤凰集团职工安置方案及细则》，上述两个方案尚需经江西省人民政府批准后实施。具体内容详见2014年10月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（编号：临2014-052）。
3.2.2 计提资产减值准备
2014年10月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司第三季度报告中，公司按帐龄分析法对应收帐款、其他应收款的余额计提坏帐准备1,657,067.63元、单项全额计提增加坏帐准备1,262,214.75元；按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备4,437,891.80元。2014年9月份较2014年6月份合并报表中共计增加各项减值准备：7,357,174.18元。
3.2.3 未来还将计提资产减值准备
2014年以来，公司经营形势十分严峻，国内外宏观经济复苏缓慢，数码相机镜片需求大幅萎缩，公司主导产品光学镜片定单急剧下降；激烈的市场竞争导致产品价格不断下降；劳动力成本持续上升、新厂区建设和搬迁带来经营成本上升。公司将根据会计准则对各子公司和事业部进行资产减值准备，预计未来还将计提资产减值准备,请投资者注意投资风险。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司1-9月归属于母公司的净利润为：-37,881,523.22 元(未经审计)，预计2014年全年累计的利润可能为亏损,请投资者注意投资风险。
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行修订后的 《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。 在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
■
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明
执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
2014年第三季度报告