一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事会审议季度报告的董事姓名及原因
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1.3 公司负责人董事长陈德荣、主管会计工作负责人朱可炳及会计机构负责人（会计主管人员）王娟保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1经营关注点
●本报告期实现合并利润总额24.7亿元，环比增加5.1%，同比增加77.7 %；年初至报告期末实现合并利润总额69.4亿元，同比增加5.7%。
●年初至报告期末实现经营活动现金净流量222.1亿元，同比增加128.5%。
●宝信软件云服务及解决方案获得首家国家标准资质认证。
●公司获得全球最大液化天然气项目“Yamal”全部厚板订单。
●湛江钢铁1550冷轧酸洗项目正式开工，一号高炉本体结构提前封顶。
●公司发布绿色规划和环保承诺，以环境经营为导向，加快可持续发展。
2.2主要财务数据
单位：百万元 币种：人民币
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扣除非经常性损益项目和金额
单位：百万元 币种：人民币
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2.3主营业务分经营分部情况
单位：百万元 币种：人民币
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2.4截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
三季度，国内宏观经济低迷，经济下行压力犹存，钢铁需求持续低位徘徊。同期，原料市场放量下行，铁矿石、钢坯价格不断创新低，钢厂产量维持高位、库存持续上升，钢铁行业供求失衡矛盾依旧突出。三季度铁矿石价格延续年初以来的下行趋势，季末普氏62%铁矿石指数同比跌幅达40.5%，五年来首次跌破80美元；三季度钢材价格在二季度基础上破位下行，季末国际钢材CRU指数、国内钢材CSPI指数同比跌幅分别达5.5%、14.1%，钢价深跌加剧。国内钢铁业的产能过剩、低价微利已成为常态化。
公司克服外部不利因素和内部定年修集中带来的生产组织困难，以公司整体效益最大化为导向，积极发挥互供料协同，优化资源流向、提高产品质量、加强客户服务，优先保障重点品种和核心用户供应，较好地完成各项经营任务。报告期内，公司完成铁产量512.9万吨，钢产量530.6万吨，商品坯材销量536.3万吨；实现合并利润总额24.7亿元，环比二季度增加1.2亿元，同比去年三季度增加10.8亿元，前三季度累计实现合并利润总额69.4亿元，同比增加3.7亿元。
主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：
与2013年第三季度相比：
财务费用同比增加1.7亿元，主要是2014年三季度人民币中间价基本持平，而2013年三季度人民币升值0.5%，汇兑损益影响财务费用增加2.1亿元。
投资收益同比减少2.5亿元，降幅100.4%，主要受对上游煤炭、能源类行业的投资收益同比减少影响。
营业外收入同比增加4.1亿元，增幅292.9%，主要是公司完成精密钢管厂搬迁处置，相应确认资产处置收益。
与2013年1-3季度累计相比：
（1）公司经营活动现金流量净额同比增加124.9亿元，增幅128.5％。2014年1-9月，公司实现净利润52.9亿元，固定资产折旧及摊销78.0亿元，其他非经营性损失等8.6亿元，经营应得现金139.5亿元。存货资金占用下降，增加流量19.9亿元；经营性应收项目下降，增加流量22.6亿元；经营性应付项目上升，增加流量40.1亿元，实现经营活动现金净流入222.1亿元，经营活动现金净流入较去年同期增加124.9亿元。剔除财务公司影响，公司经营活动现金净流入225.2亿元，较去年同期增加118.2亿元。同比增加的主要原因如下：
① 净利润同比增加4.8亿元，增加流量；
② 折旧及摊销同比增加1.1亿元，增加流量；
③ 财务费用同比增加9.6亿元，增加流量；
④ 资产减值准备、投资损失等其他项目同比增加3.1亿元，增加流量；
⑤ 存货减少19.9亿元，去年同期存货增加23.2亿元，两年同比增加流量43.1亿元；
⑥ 经营性应收项目减少26.4亿元，去年同期增加17.1亿元，两年同比增加流量43.4亿元；
⑦ 经营性应付项目增加39.6亿元，去年同期增加26.6亿元，两年同比增加流量13.0亿元。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加净流出33.5亿元，净流出增幅64.9%，主要是公司支付罗泾西区土地出让金23.4亿元、湛江工程建设支出增加51.6亿元；去年同期西三线项目第二批出资32.0亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加净流出90.8亿元，主要是公司融资规模较年初下降53.8亿元，去年同期融资规模较年初上升71.9亿元，两年同比增加净流出125.8亿元；实施股权激励计划股票回购净支出1.0亿元，去年同期股票回购支出30.8亿元。
与2014年调整后年初数相比：
货币资金较年初增加53.6亿元，增幅41.6%，主要是公司现金流情况较好，公司适时开展低风险增值运作，保障存量资金收益。随着湛江工程项目建设推进，货币资金余额将会下降。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增加4.1亿元，增幅1411.3%，主要是财务公司流动性改善，货币市场基金增加。
应收利息较年初减少3.6亿元，降幅49.2%，主要是4月份收到出售不锈钢、特钢事业部相关资产分期款利息。
应收股利较年初减少0.3亿元，降幅49.9%，主要是宝信软件收到被投资单位返利0.3亿元。
长期应收款较年初减少45.0亿元，降幅33.3%，主要是应收不锈钢、特钢事业部相关资产转让款45.0亿元重分类至一年内到期的非流动资产。
在建工程较年初增加63.8亿元，增幅42.0%，主要是湛江钢铁工程建设投资增加53.0亿元。
无形资产较年初增加22.6亿元，增幅32.8%，主要是公司支付罗泾西区土地出让金，增加无形资产23.4亿元。
拆入资金较年初减少3.0亿元，降幅99.2%，主要是财务公司流动性改善，减少拆入资金。
应付票据较年初增加16.4亿元，增幅67.3%，主要是公司采购付款政策调整，商票结算量有所增加。
卖出回购金融资产款较年初减少3.0亿元，降幅45.2%，主要是央行调整财务公司票据再贴现额度，票据再贴现业务规模下降。
应交税费较年初增加5.8亿元，增幅32.7%，主要是应交增值税较年初增加及所得税季度预缴增加。
应付股利较年初增加0.3亿元，增幅188.3%，主要是宝钢国际应付少数股东股利增加。
一年内到期的非流动负债较年初减少46.9亿元，降幅38.4%，主要受“08宝钢分离债”到期偿还100亿元以及一年内到期的长期负债重分类调整影响。
长期借款较年初增加39.7亿元，增幅84.4%，主要是湛江钢铁长期借款增加61.8亿元及一年内到期的长期借款30.9亿元重分类调整。
其他非流动负债较年初减少14.7亿元，降幅50.8%，主要受一年内到期的非流动负债重分类调整影响。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1与首次公开发行相关的承诺
宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：
（1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。
（2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。
上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。
此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。
上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
3.3.2与再融资相关的承诺
宝钢集团在公司增发招股意见书中的承诺：
（1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。
（2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。
上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
3.3.3其他承诺
宝钢集团关于罗泾土地的承诺：
宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称“浦钢公司”）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：
（1）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。
（2）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视具体情况）。
上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
上述承诺所涉及的土地包括罗泾项目西区、罗泾项目东区和北部能源通廊。截至本报告期末，公司已签订罗泾项目西区土地出让合同，支付土地出让金共23.4亿元；已支付北部能源通廊土地费用约0.2亿元且已获得土地权证；东区土地相关权证正在办理中，尚未支付土地出让金。
宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：
宝钢集团于2010年12月16日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。
上述承诺在下列情况下有效：（1）公司在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有本公司不少于30%的已发行股份。
上述承诺见2010年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
执行新准则，对资产负债表影响如下：
公司将不具有控制、共同控制或重大影响的其他权益性投资调整为金融工具核算，相应增加公司2014年期初可供出售金融资产89.3亿元，减少长期股权投资89.3亿元。
执行新准则，公司2014年总资产期初数增加0.4亿元；2014年总负债期初数增加1.6亿元；2014年归属于母公司所有者权益期初数减少1.2亿元，其中期初未分配利润减少1.0亿元，期初盈余公积减少0.2亿元；2014年少数股东权益期初数减少8万元；2014年负债及所有者权益合计期初数增加0.4亿元。
资产负债表新增列报其他综合收益项目，相应调整资本公积和外币报表折算差额项目的列报。该列报调整增加公司2014年期初外币报表折算差额5.2亿元，使该项目金额为0并不再列报；增加资本公积期初数3.8亿元；减少其他综合收益期初数9.1亿元。
执行新准则，对利润表影响如下：
利润表对原其他综合收益项目增加了明细列报项目，不影响原报表列报项目金额。
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
公司对不具有控制、共同控制或重大影响的其他长期股权投资从原来的采用成本法核算的长期股权投资调整至可供出售金融资产核算。
3.5.2职工薪酬准则变动的影响
单位：元 币种：人民币
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职工薪酬准则变动影响的说明
辞退福利：根据公司目前的人力资源管理政策，对符合规定条件的员工可以办理“待退休”和“离岗退养”手续，在该等人员办妥“内退”手续后至正式退休期间，公司按照相关标准每年支付一定金额的费用。公司根据准则规定，对上述符合条件人员的内退费用比照辞退福利处理。根据准则及指南的规定，公司以2013年12月31日为时点，对已经办妥“内退”手续的职工按每年需要支付的费用金额根据一定的精算模型进行折算，相应确认应付职工薪酬，同时考虑所得税的影响，进行追溯调整。该项调整增加2014年期初应付职工薪酬（辞退福利）1.6亿元，调整后辞退福利年初余额为2.6亿元，并根据支付期限分别在应付职工薪酬和其他非流动负债进行列报。
离职后福利：根据公司目前的薪酬福利政策体系，公司对在职职工无确定的设定受益计划性质的离职后福利项目；公司对部分以前的职工，即于2008年1月1日以前离退休的职工，根据历史延续的相关规定，每年尚需承担一定金额的离退休补贴；2008年执行企业年金制度后，公司对新退休的职工没有成文的设定受益计划性质的离职后福利政策。关于公司需承担的2008年1月1日以前离退休职工的相关费用，公司正与相关部门进行沟通和测算，该项费用的处理方法待后续相关监管政策明确后，公司将根据政策规定进行相应处理和披露。2014年第三季度财务报告暂未做相关调整处理。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-039
宝山钢铁股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 赵周礼董事和贝克伟董事因工作原因未能亲自出席本次董事会。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2014年10月20日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2014年10月30日在常熟召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事10名，实际出席董事8名，董事赵周礼先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事戴志浩先生代为出席表决；外部非独立董事贝克伟先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事黄钰昌先生代为出席表决。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《梅钢客户关系风险管控策略及应对方案》、《湛江钢铁工程进展情况汇报》等2项报告，通过以下决议:
（一）批准《关于选举陈德荣先生为公司第五届董事会董事长的议案》
全体董事一致通过本议案。
（二）批准《关于2014年三季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2014年三季度末，坏账准备余额46,378,713.94元，存货跌价准备余额384,632,689.94元，固定资产减值准备余额10,990,952.47元，罗泾区域待处置资产减值准备余额1,256,170,088.96元。
全体董事一致通过本议案。
（三）批准《关于执行2014年新会计准则的议案》
2014年，财政部陆续修订和新发布部分会计准则，包括修订1项基本准则和5项具体准则，新发布3项具体准则，共涉及9项会计准则。公司严格按照规定的开始执行日执行，并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。公司执行新会计准则对合并报表的影响详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《宝山钢铁股份有限公司2014年第三季度报告》。
全体董事一致通过本议案。
（四）批准《2014年第三季度报告》
全体董事一致通过本议案。
（五）批准《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》
公司A股限制性股票计划首期授予方案中激励对象张勇先生已担任公司职工监事、张晓波女士因组织安排调离公司且已不在公司任职。根据《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》有关规定，张勇先生和张晓波女士需要调整退出限制性股票计划。
张勇先生所持43.44万股、张晓波女士所持26.45万股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格（1.91元/股）购回，购回的股票予以注销。本次购回全部69.89万股宝钢股份股票且注销后，公司将减少注册资本69.89万元，减少后的注册资本为16,471,026,024元。
全体董事一致通过本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2014年10月31日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-040
宝山钢铁股份有限公司
通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
根据2014年5月20日宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2014年第一次临时股东大会通过的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》的有关条款，2014年10月30日公司召开的第五届董事会第十八次会议决议购回并注销部分股权激励股票。
本次购回股份数量69.89万股，由公司按照授予价格（1.91元/股）购回。本次购回的股票全部注销后，公司将减少注册资本69.89万元，减少后的注册资本为16,471,026,024元。
注：
公司临2014-019号《宝山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》详见2014年5月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。
公司临2014-039号《宝山钢铁股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》详见2014年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。
二、需债权人知悉的信息
公司本次购回将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：
2014年 10月31日至2014年12月14日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2.联系方式
地址：上海市宝山区富锦路885号 宝钢指挥中心 董事会秘书室
邮政编码：201900
电话：021-26647000
传真：021-26646999
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2014年10月31日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-041
宝山钢铁股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2014年10月23日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次监事会会议以现场表决方式于2014年10月30日在常熟召开。
（四）监事出席会议的人数情况
本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，均为亲自出席。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由监事会主席刘占英主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）关于审议董事会“2014年三季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（二）关于审议董事会“关于执行2014年新会计准则的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（三）关于审议董事会“2014年第三季度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2014年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2014年第三季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2014年第三季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2014年第三季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“关于调整限制性股票计划激励对象的议案”的提案
根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《股权激励有关事项备忘录2号》等国家关于股权激励的规范性文件和《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》（以下简称首期方案）的具体规定，对于公司调整限制性股票计划激励对象发表意见如下：
张勇先生和张晓波女士是首期方案的激励对象。因张勇先生已担任公司职工监事、张晓波女士因组织安排调离公司且已不在公司任职，符合国家关于股权激励有关政策规定以及首期方案第三十四条的规定，张勇先生和张晓波女士尚未达到解锁条件的限制性股票应由公司按照激励对象授予价格（1.91元/股）购回。
全体监事一致通过本提案。
会前，全体监事列席了公司第五届董事会第十八次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2014年10月31日
2014年第三季度报告