第十届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码:600759 证券简称:洲际油气 编号:临2014-136号
洲际油气股份有限公司
第十届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十六次会议于2014年10月21日以传真方式通知公司全体董事，会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
一、关于公司2014年第三季度报告的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司对外披露的2014年第三季度报告。
二、关于会计政策变更的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。详细内容见公司对外披露的《关于会计政策变更的公告》。
三、关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2014年年度的财务审计工作和内部控制审计工作。对2014年年度财务审计工作，公司支付其审计报酬人民币120万元；对2014年年度内部控制审计工作，公司支付其审计报酬人民币60万元。
该议案须经公司2014年第七次临时股东大会审议通过后生效。
四、关于召开2014年第七次临时股东大会的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司对外披露的《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2014年10月29日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-137号
洲际油气股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2014年10月21日以书面传真方式通知公司全体监事，会议以通讯审议表决方式于2014年10月29日召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经书面表决回复，本次会议形成以下决议：
一、关于2014年第三季度报告及摘要的议案；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会对董事会编制《2014年第三季度报告》的书面审核意见：
1、公司2014年第三季度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于会计政策变更的议案
3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
监 事 会
2014年10月29日
证券代码:600759 证券简称:洲际油气 编号:临2014-138号
洲际油气股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司本次会计政策变更，是公司按照中华人民共和国财政部2014年颁布或修订的相关企业会计准则，对公司相关会计政策进行相应变更；
2、公司本次会计政策变更，不会对公司2013年度及本年度第三季度报告的总资产、净资产、净利润产生影响。
一、会议审议情况
公司第十届董事会第三十六次会议以书面形式发出通知，会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以7票同意， 0票反对，0 票弃权的结果一致表决通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司严格依据财政部规定，执行相关新会计准则的具体要求。
二、本次会计政策变更概述
会计政策变更日期：2014年7月1日；
会计政策变更的原因：
国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则（以下简称：“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，并采用追溯调整法进行调整。
本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令[第76号]《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
三、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
1 、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况
公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》准则，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，该类权益性投资将重新确认为“可供出售金融资产”，并按照成本法进行计量。 对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
合并报表
单位：元
■
母公司报表
单位：元
■
上述述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资 ”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。由于上述情况，公司调整了2014年第三季度报告相应报表项目，具体详见公司《2014年第三季度报告》。
2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关情况
公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行披露。该变更对公司财务报表无影响。
3、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关情况
公司根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。
4、执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关情况
公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力，是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该变更对公司财务报表无影响。
5、执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关情况
公司根据《关于印发修订<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》。该变更对公司财务报表无重大影响。
6、执行《企业会计准则第40号——合营安排》的相关情况
公司根据《关于印发修订<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》。该变更对公司财务报 表无影响。
7、执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》的相关情况
公司根据《关于印发<企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。该变更对公司财务报表无影响。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事认为：公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第十届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对公司会计政策变更的独立意见。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2014年10月29日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临 2014-139号
洲际油气股份有限公司
关于召开2014年
第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票
●股东大会召开日期：2014年11月17日
●股权登记日：2014年11月10日
根据洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十六次会议决议，兹定于2014年11月17日召开公司2014年第七次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2014年11月17日下午14：30
二、会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室
三、会议召开方式：现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议审议事项：
1、关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
五、股权登记日：2014年11月10日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2014年11月13日和2014年11月14日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081800；0898-66787367传真：010-51081899；0898-66757661
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
八、其他事项
1、与会股东交通、食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2014年10月29日
附件一
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席洲际油气股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：
■
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东帐号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
洲际油气股份有限公司2014年第七次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：
●网络投票时间：2014年11月17日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
● 总提案个数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决议案
按以下方式申报：
■
说明： “申报价格”项下 1.00元代表议案1。
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、如果股权登记日A股收市后，持有洲际油气A股股票（股票代码：600759）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、如某A股投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》投反对票，应申报如下：
■
3、如某A股投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、投票注意事项
1、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
2、对于股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 编号：临 2014-140号
洲际油气股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对洲际油气股份有限公司控股股东盈利补偿承诺
相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所下发的上证公函【2014】2430号《关于对洲际油气股份有限公司控股股东盈利补偿承诺相关事项的问询函》。应上海证券交易所的要求，现就公司与控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）签署的《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）涉及的马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）盈利补偿承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的有关要求等事项说明如下：
一、盈利补偿承诺内容
《盈利补偿协议》第1条的1.1款及1.2款约定盈利补偿内容为：广西正和承诺马腾公司在2014、2015以及2016三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币（以下简称“承诺净利润”）；如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和应按照《盈利补偿协议》第2条约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
公司已于2014年10月22日发布了《洲际油气股份有限公司关于与广西正和实业集团有限公司签署<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>的公告》，披露了包括上述条款在内的《盈利补偿协议》主要内容。
二、承诺履约方式及时间
《盈利补偿协议》第2条的2.1款与2.2款约定：公司应在2016年会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），以确定马腾公司在整个补偿期间实现的实际净利润；如马腾公司在2014、2015以及2016年度三年累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则公司应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向广西正和发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），广西正和在收到公司的书面通知后40个工作日内，以现金方式向公司支付补偿，公司发出书面通知的时间最迟不晚于公司年度报告披露的时间。
综上，广西正和盈利补偿承诺明确了履约方式及时间。
三、承诺履约能力分析
截止2013年12月31日，广西正和未经审计的总资产为377,821.88万元，净资产为221,599.54万元；2013年度实现未经审计的营业收入14,693.70万元、投资收益122,380.00万元、净利润72,678.64万元。因此，广西正和的财务状况显示其具有较强的履约能力。
四、承诺履约风险及对策
鉴于广西正和经营业绩受宏观政策及经济环境、自身管理水平等多种因素影响存在下滑的风险，若发生需要广西正和履行盈利补偿承诺的情形，存在广西正和不能按照《盈利补偿协议》的约定及时、足额补偿公司的风险。对此，公司拟采取的对策为：
在公司2014-2016年的年度股东大会做出现金分红决议（如有）之后，公司暂不向广西正和支付现金股利。待关于马腾公司在2014-2016年实际净利润实现情况的专项审核报告出具且确认广西正和实际承诺履约义务之后，若广西正和根据《盈利补偿协议》需要补偿公司，则直接以公司应支付给广西正和的2014-2016度现金分红冲抵部分或全部广西正和应补偿的金额；若广西正和根据《盈利补偿协议》无需补偿公司，则在专项审核报告出具之日起10个工作日内将应付广西正和的现金股利全部支付给广西正和。
综上， 控股股东广西正和本次盈利补偿承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。同时公司采取了相应的承诺履行对策，进一步巩固了控股股东履约保证，有利地保障了全体股东的利益。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
2014年10月29日