第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－028
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年10月20日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第十七次会议的通知。本公司第五届董事会第十七次会议于2014年10月30日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2014年第三季度报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况进行，认为提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
该议案须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、逐项审议并通过了《关于发行公司债券的议案》。
为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（二）向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（三）债券期限
本次公司债券的发行期限为1年以上且不超过5年，具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，偿还公司债务，改善公司财务结构。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（五）发行方式
本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（六）上市场所
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（七）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（八）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案须提交公司股东大会审议。该议案经公司股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。
（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则。
（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年11月17日（星期一）召开2014年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2014年11月12日（星期三）。具体内容详见2014年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2014年10月30日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－029
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十七次会议于2014年10月30日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2014年第三季度报告》。
根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2014年第三季度报告后，对公司2014年第三季度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2014年第三季度报告严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第十七次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2014年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年前三个季度的财务状况和经营成果。
3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况进行，认为提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
该议案须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、逐项审议并通过了《关于发行公司债券的议案》。
为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（二）向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（三）债券期限
本次公司债券的发行期限为1年以上且不超过5年，具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，偿还公司债务，改善公司财务结构。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（五）发行方式
本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（六）上市场所
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（七）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（八）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2014年10月30日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－030
华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于
召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期
2014年11月17日（星期一）
●股权登记日
2014年11月12日（星期三）
●是否提供网络投票
本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是公司召开的2014年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会的召集人是公司董事会。
（三）会议召开的日期和时间
1、现场会议召开的日期和时间：2014年11月17日（星期一）下午14:00时整。
2、网络投票的日期和时间：2014年11月17日（星期一）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点
本次股东大会现场会议的地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。
二、会议审议事项
■
上述议案已经公司2014年10月30日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。相关具体内容详见2014年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第五届董事会第十七次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年11月12日（星期三）。凡在2014年11月12日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他相关人员。
四、现场会议登记方法
1、登记手续
（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间
2014年11月16日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。
3、登记地点
公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。
五、股东参加网络投票的操作流程
1、投票日期
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月17日（星期一）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
2、投票方法
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
3、投票程序
（1）投票代码与投票简称
■
（2）投票具体流程
①买卖方向均为“买入”投票。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号, 99.00元代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2；依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
■
（注：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2的全部子议案进行表决。）
③在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（3）投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。
②统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。
③股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、投票规则
公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复投票表决则以现场投票表决为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他事项
联系人：金方放、李峰
联系电话：0555-8323038
传真：0555-8323531
电子邮件：xm600375@163.com
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部
邮编：243061
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2014年10月30日
附件：
授权委托书
华菱星马汽车（集团）股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表本单位(或本人)出席2014年11月17日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。该表决权具体指示如下：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－031
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次公司债券的发行期限为1年以上且不超过5年，具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，偿还公司债务，改善公司财务结构。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定。
（五）发行方式
本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（六）上市场所
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（七）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
（九）本次发行对董事会的授权事项
根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。
（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则。
（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表
1、最近三年及一期合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期合并现金流量表
（下转B20版）