修正公告
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-093
唐人神集团股份有限公司
修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了公司《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的公告》（公告编号：2014-092），由于相关工作人员出现工作失误，以致公告内容出现部分错误，现对相关信息修正如下：
一、关于公告中“本议案无须提交股东大会审议”的修正
（一）修正前的内容为：
根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止”的规定，本议案无须提交股东大会审议。
（二）修正后的内容为：
根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止”的规定，根据股东大会以上授权，公司董事会有权终止实施《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权。由于公司终止实施《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权会对公司产生重大影响，出于审慎考虑，公司决定将该议案提交股东大会审议，最终审议结果以股东大会表决结果为准，股东大会召开时间公司将另行通知。
二、关于公告中“三、终止实施及注销股票期权对公司的影响及后续措施”的修正
（一）修正前的内容为：
三、终止实施及注销股票期权对公司的影响及后续措施
1、公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予的股票期权，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，不会影响股东的权益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
2、本次公司股票期权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效；同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，择机重新启动股权激励计划，或推出其他有效的激励计划，更好地推动公司发展。
（二）修正后的内容为：
三、终止实施及注销股票期权对公司的影响及后续措施
1、根据调整后授予的期权数量、确定的授予日（2012年4月6日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，公司的股票期权成本为6,547.94万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：
单位：万元
■
（1）第一个行权期：公司业绩指标（经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）达到了股权激励计划考核要求，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对第一个行权期的成本进行了确认。激励对象已行权。
（2）第二个行权期：公司业绩指标（经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）未达到股权激励计划考核要求，故第二个行权期失效，激励对象无法行权。根据《企业会计准则》的相关规定，第二个行权期的期权成本不确认。
（3）第三、四、五个行权期：因公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的议案》，根据《企业会计准则》等相关规定，第三、四、五个行权期对应的期权费用，尚未摊销的部分将一次性确认至当期（即：2014 年度）。
本次公司股票期权激励计划的终止，预计影响公司2014年度损益约 4,859.16万元，具体数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由于终止
实施《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权会对公司产生重大影响，故该事项尚需提交股东大会进行审议。
2、本次公司股票期权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效；同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，择机重新启动股权激励计划，或推出其他有效的激励计划，更好地推动公司发展。
除以上修正内容，公告其他内容不变。修正后的《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司就以上修正事项给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告！
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-094
唐人神集团股份有限公司
关于终止实施《唐人神集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）》并注销
已授予股票期权的公告（修正后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2014年10月29日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的议案》，《股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。
根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止”的规定，根据股东大会以上授权，公司董事会有权终止实施《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权。由于公司终止实施《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权会对公司产生重大影响，出于审慎考虑，公司决定将该议案提交股东大会审议，最终审议结果以股东大会表决结果为准，股东大会召开时间公司将另行通知。
一、股票期权激励计划的实施情况
1、2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年3月5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。
2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
3、2012年4月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。
4、2012年4月19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，期权简称：唐人JLC1，期权代码：037586。
根据《股票期权激励计划》，授予激励对象1,290万份股票期权，其中预留股票期权100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额13,800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元（详见2012年4月21日披露的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2012-050））。
5、因2011年年度利润分配方案以公司总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1, 290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元（详见2012年6月7日披露的《关于调整公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的公告》（公告编号：2012-072））。
6、因自2012年4月19日股票期权首次授予登记完成后，原98名激励对象中因罗库华、唐湘剑、柳浩、易石安、梁朝阳、罗正、胡志强共7人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述7人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量118万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。经调整，首次授予股票期权的激励对象由原98人调整为91人，已授予未行权的股票期权数量由原2,580万份调整为2,462万份（含预留股票期权200万份）。
因2012年年度利润分配方案以公司现有总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由2,580万份调整为3,693万份（含预留股票期权300万份），股票期权行权价格由10.185元调整为6.67元（详见2013年5月25日披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2013-052））。
7、2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划91名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共678.6万份股票期权（详见2013年5月25日披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2013-053））。
2013年6月21日，91名激励对象向公司缴纳足额行权资金，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，2013年7月19日，股票期权激励计划第一期678.6万份股票期权正式上市，行权价格6.67元（详见2013年7月18日披露的《关于股票期权激励计划第一期行权情况的公告》（公告编号：2013-076））），行权后公司股本总额由41,400万股变更为42,078.6万股。经过股票期权激励计划第一期行权678.6万份股票期权后，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由3,693万份调整为3,014.4万份（含预留股票期权300万份）。
8、2014年3月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，同意将预留股票期权数量从100万份调整为300万份，并授予给18名股权激励对象，预留股票期权的行权价格为每股8.08元（详见2014年3月12日披露的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予事项的公告》（公告编号：2014-010）、《关于调整股票期权激励计划预留股票期权数量的公告》（公告编号：2014-011））。
9、2014年3月24日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：唐人JLC2，期权代码：037644（详见2014年3月25日披露的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-017））
10、因原91名激励对象中因郑飞艳、周展、王俊峰、张功军、饶晖共5人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述5人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量201.6万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。经调整，首次授予股票期权的激励对象由原91人调整为86人，已授予未行权的股票期权数量由3,014.4万份调整为2,812.8万份（含预留股300万份）。
因首次授予股票期权的86名激励对象第二个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的86名激励对象第二个行权期获授的可行权数量即获授总量（3,141万份）的20%计628.2万份由公司注销。
综合上述原因，公司合计注销已授予的股票期权829.8万份，占公司股本总额的1.97 %，首次授予股票期权的激励对象由91人调整为86人，已授予未行权的股票期权数量由3,014.4万份调整为2,184.6万份（含预留股300万份）。
因2013年年度利润分配方案以公司现有总股本42,078.6万股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），2014年6月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由原3,014.4万份调整为2,184.6万份（含预留股300万份），首次授予股票期权的行权价格由原6.67元调整为6.58元，预留股票期权的行权价格由原8.08元调整为7.99元（详见2014年6月27日披露的《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的公告》（公告编号：2014-057））。
二、关于终止实施股票期权激励计划的原因说明
公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。
鉴于上述原因，根据股东大会关于本次激励计划的授权，董事会经审慎研究决定终止正在实施的股票期权激励计划并注销首次授予股票期权的激励对象86人的已授予未行权股票期权1884.6万份，同时注销预留股票期权的激励对象18人的已授予未行权股票期权300万份。此次合计注销已授予未行权的股票期权2,184.6万份（含预留股300万份）。
三、终止实施及注销股票期权对公司的影响及后续措施
1、根据调整后授予的期权数量、确定的授予日（2012年4月6日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，公司的股票期权成本为6,547.94万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：
单位：万元
■
（1）第一个行权期：公司业绩指标（经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）达到了股权激励计划考核要求，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对第一个行权期的成本进行了确认。激励对象已行权。
（2）第二个行权期：公司业绩指标（经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）未达到股权激励计划考核要求，故第二个行权期失效，激励对象无法行权。根据《企业会计准则》的相关规定，第二个行权期的期权成本不确认。
（3）第三、四、五个行权期：因公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的议案》，根据《企业会计准则》等相关规定，第三、四、五个行权期对应的期权费用，尚未摊销的部分将一次性确认至当期（即：2014 年度）。
本次公司股票期权激励计划的终止，预计影响公司2014年度损益约 4,859.16万元，具体数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由于终止
实施《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权会对公司产生重大影响，故该事项尚需提交股东大会进行审议。
2、本次公司股票期权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效；同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，择机重新启动股权激励计划，或推出其他有效的激励计划，更好地推动公司发展。
四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会意见
1、薪酬与考核委员会意见
自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果，同意公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
2、独立董事意见
经审核，公司独立董事发表意见如下：
（1）公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。
（2）公司终止股权激励计划及注销已授予股票期权，符合《公司法》、《证券法》、符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划（修订稿）》等有关规定，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上：同意公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
3、监事会意见
经核查后认为：公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予股票期权是公司在综合考虑经济形势和资本市场环境及股权激励计划实施效果后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
五、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所及经办律师认为：在无法达到预期激励效果的情况下，公司提前终止本次《股票期权激励计划》的行为不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定，但尚需取得董事会的批准；董事会审议批准后，本次《股票期权激励计划》即失去法律效力，应终止执行，公司应及时依法办理股票期权的注销登记手续和履行相关信息披露义务。
六、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第六届监事会第十七次会议相关事项的核查意见》；
5、《北京市中伦律师事务所<关于唐人神集团股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书>》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司
二〇一四年十月二十九日