证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－073

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报影响

  及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行非公开发行股票工作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141105号）的要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

  通过本次非公开发行股票融资，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，股东回报还是主要通过现有业务实现。具体测算如下：

  1、最近一年及一期公司每股收益、净资产收益率情况

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  注：2014年5月，经公司2013年度股东大会批准，公司以总股本203,444,725股为基数向全体股东按每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金20,344,472.50元；以资本公积金向全体股东按每10股转增股本10股，转增后，公司总股本达406,889,450股。调整后，上年同期总股本假设为406,889,450股。

  2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设条件：

  1）本次非公开发行方案预计于 2014 年 12 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

  2）本次非公开发行数量预计为140,515,222股。

  3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为12亿元，不考虑扣除发行费用等的影响。

  4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  5）假设公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为6,000万元。

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  注：2014年5月，经公司2013年度股东大会批准，公司以总股本203,444,725股为基数向全体股东按每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金20,344,472.50元；以资本公积金向全体股东按每10股转增股本10股，转增后，公司总股本达406,889,450股。调整后，2013年度总股本假设为406,889,450股。

  关于测算的说明如下：

  a）公司对2014年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。

  b）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  c）本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  d）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  由上述测算可知，若公司本次非公开发行当年业务资产规模及盈利水平在2014年1-9月的基础上保持稳定发展，公司基本每股收益、加权平均净资产收益率较调整后的上年数据有所上升；公司全面摊薄净资产收益率较调整后的2013年度数据有所下降。本次募集资金项目完成后，预计未来几年净利润将保持增长，但项目产生效益仍需要一定的过程和时间。

  二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、签订业绩补偿承诺、提升公司整体实力、积极扩展公司业务、完善并严格执行利润分配政策等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、业绩补偿承诺

  根据巨化集团提供的《业绩补偿承诺函》，本次非公开发行收购标的巨泰公司、清泰公司原控股股东巨化集团已承诺：利润补偿期间（即2014年、2015年、2016年），巨泰公司实现的净利润不低于1,035万元、1,095万元、1,095万元；清泰公司实现的净利润不低于732万元、1,104万元、1,212万元。如在利润补偿期间经审计的巨泰公司和清泰公司各自累积实际净利润不足承诺净利润数的，由巨化集团以现金的方式向菲达环保进行补偿。具体补偿公式如下：

  当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

  以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

  3、扩展公司主营业务

  公司从事的大气污染治理设备制造行业具有较为显著的垫资生产特点，即行业内厂商在获取客户订单并与之签订销售合同时，一般只收取部分客户预付款，其后需要以大量自有资金垫付生产过程中的各项支出。未来，随着公司销售规模的进一步扩大，合同订单的增加，公司需准备更多营业资金用以维持正常的生产经营。因此，本次非公开发行能够支撑公司不断扩大的业务需要，提高营业收入。

  4、提升公司整体实力，保证公司发展战略的实施

  通过本次非公开发行的实施，公司将在对巨化集团下属环保产业进行整合的基础上，依托新的控股股东巨化集团的支持，立足环保行业，坚持做精做强高端环保装备业，始终保持在大气治理领域的领先地位，并以此次非公开发行为切入点，公司业务向污水治理和固废治理等环保领域拓展。未来，公司将通过内涵式增长和外延式扩张相结合的方式，不断拓宽业务领域，努力将公司打造成为一家业务覆盖大气治理、污水治理、固废治理和土壤治理的综合性环保企业，做大做强环保产业。本次非公开发行保证了公司发展战略的实施，提升了资产质量，增厚了未来收益，保证了公司的可持续发展。

  5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司已对公司《章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司《章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月31日