股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2014—063
安徽丰原药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司于2014年9月23日、2014年10月17日、2014年10月28日在中国证监会指定的信息披露报刊和巨潮资讯网上分别刊登了《安徽丰原药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》、《安徽丰原药业股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会延期召开的公告》和《安徽丰原药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开会议时间：
（1）现场会议召开时间：2014 年10月30日（周四）下午14:00；
（2）网络投票时间：2014年10月29日-2014年10月30日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月30日9:30-11:30、13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月29日15：00-2014 年10月30日15：00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：安徽丰原药业股份有限公司总部办公楼四楼会议室。
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、召集人：安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”或“公司”）董事会。
5、现场会议主持人：徐桦木。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）出席情况
公司总股本312,141,230股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共31人，所持（代表）股份103,609,963股，占公司有表决权总股份的33.19%，其中:出席现场会议的股东及股东代表5人，所持（代表）股份81,963,230股，占公司有表决权总股份的26.26%；参加网络投票的股东26人，所持（代表）股份21,646,733股，占公司有表决权总股份的6.93%；出席本次会议的持股5%以下中小股东所持（代表）股份28,646,733股。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
二、议案的审议和表决情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（二）逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2.1 资产购买情况
2.1.1 交易方案
同意公司以发行股份的方式，购买四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“普什集团”）所持有的成都普什制药有限公司（以下简称“普什制药”）100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“发行股份购买资产”或“本次交易”）；同时发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“发行股份募集配套资金”）。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.1.2 本次交易标的资产的作价方式及支付
本次交易的标的资产价格最终确定为24,864.45万元，该价格以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2014年2月28日为评估基准日出具的中企华评报字(2014)第3372号《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让成都普什制药有限公司股权项目评估报告》，标的资产的所有者权益评估价值为24,864.45万元。经公司与普什集团协商，确定本次交易标的资产的价格为24,864.45万元。公司以发行股份作为标的资产的支付对价。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2 发行股份方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2.2 发行方式及发行对象
(1)本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式；本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式。
(2)发行股份购买资产的发行对象为普什集团。发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2.3 发行价格
(1)公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.81元/股（即公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。
(2)公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.03元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件及市场情况，通过询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2.4 发行数量
(1)公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=标的资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。如果发行股份数量计算结果存在小数的，则按照四舍五入的原则舍去小数取整数。本次交易标的资产的交易对价为24,864.45万元，按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.81元/股计算，本次向交易对方发行股份数量为31,836,684股。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
(2)公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次交易中，预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，为8,288.15万元，发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价7.03元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过11,789,687股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2.5 上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2.6 本次非公开发行股票的限售期
(1)本次向普什集团发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
(2)本次向其余认购对象（即发行股份募集配套资金的其他特定投资者）发行的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(3) 因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2.7 过渡期损益归属
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至丰原药业名下之日，普什制药所产生的损益归普什集团承担和享有。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2.8 关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2.9 募集配套资金用途
本次募集配套资金净额将用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后30日内，丰原药业将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2.10 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（三）、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（四）、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（五）、审议通过了《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（六）、审议通过了《关于公司与普什集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（七）、审议通过了《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（八）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》。
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（九）、审议通过了《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司公司章程>的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
审议通过的《公司章程》（修订案）详见巨潮资讯网。
（十）、审议通过了《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
审议通过的《公司股东大会议事规则》（修订案）详见巨潮资讯网。
（十一）、审议通过了《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（十二）、审议通过了《关于增补公司董事的议案》。
表决结果：同意103,609,963股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中持股5%以下中小股东同意28,646,733股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所鲍金桥律师、夏旭东律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，法律意见书认为：丰原药业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的《公司2014年第一次临时股东大会决议》；
2、安徽承义律师事务所的出具的《关于安徽丰原药业股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十日