一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张文学、主管会计工作负责人王连灵 及会计机构负责人（会计主管人员）闫金凤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  三、重要事项

  今年以来，受煤炭和焦炭价格持续下降影响，公司营业收入和利润水平下降。1-9月份，公司实现营业收入1,102,997.17万元，较上年同期下降14.71%；利润总额23,520.43万元，较上年同期下降25.84%；归属于母公司股东的净利润13,073.70万元，较上年同期下降39.28%。1-9月，公司生产原煤657.52万吨，与上年同期相比下降1.09%；生产精煤243.53万吨，与上年同期相比下降9.70%；对外销售精煤143.36万吨，与上年同期相比下降22.97%；公司生产焦炭567.15万吨，与上年同期相比增加1.53%，销售焦炭552.59万吨，与上年同期相比下降0.76%；生产甲醇20.33万吨，与上年同期相比增长8.41%，销售甲醇20.02万吨，与上年同期相比增长5.65%；生产纯苯17.36万吨，销售纯苯17.28万吨，与上年同期相比分别增长39.10%、38.57%。

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  截止2014年9月30日，公司资产负债表项目大幅变动原因分析：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (1) 货币资金：2014年9月末较年初增加807,603,804.53元，主要是由于筹资活动收入增加所致。

  (2) 投资性房地产：2014年9月末较年初增加4,660,494.50元，主要是由于子公司本期由固定资产转入投资性房地产所致。

  (3) 工程物资：2014年9月末较年初减少7,128,671.96元，主要是由于唐山中浩公司随己二酸和聚甲醛项目建设进度支领工程物资所致。

  (4) 应交税费：2014年9月末较年初减少93,479,205.60元，主要是由于待抵扣增值税增加和应交企业所得税减少所致。

  (5) 应付利息：2014年9月末较年初增加34,249,248.29元，主要是由于计提公司债券利息所致。

  (6) 其他应付款：2014年9月末较年初减少90,167,381.04元，主要是由于子公司山西倡源公司归还山西义棠煤业有限责任公司的往来款所致。

  (7) 长期借款：2014年9月末较年初增加1,085,269,441.82元，主要是由于子公司项目借款增加所致。

  (8) 其他非流动负债：2014年9月末较年初增加36,339,481.99元，主要是由于本期收到煤矿安全改造项目中央投资补助款所致。

  (9) 专项储备：2014年9月末较年初增加87,318,078.42元，主要是由于公司维简费和安全费本期计提额大于支用额所致。

  报告期公司利润表项目大幅变动原因分析：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (10) 营业外收入：2014年1-9月较上年同期增加4,242,628.91元，主要是由于本期固定资产报废处置收入较上年同期增加所致。

  (11) 营业外支出：2014年1-9月较上年同期增加1,807,036.00元，主要是由于子公司支付罚款所致。

  (12) 归属于母公司所有者的净利润：2014年1-9月较上年同期减少84,569,938.07元，主要是由于公司主导产品煤炭和焦炭市场价格同比大幅下降影响所致。

  (13) 其他综合收益：2014年1-9月较上年同期增加19,454,725.42元，主要是由于本期人民币对加元升值幅度小于去年同期所致。

  报告期公司现金流量表项目大幅变动原因分析：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (14)经营活动产生的现金流量：2014年1-9月公司经营活动产生的现金流入量11,119,318,502.95元，较上年同期减少2,153,523,994.10元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少2,190,500,121.88元，收到的税费返还较上年同期减少2,585,115.93元，收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加39,561,243.71元；经营活动产生的现金流出量9,729,792,382.51元，较上年同期减少2,195,793,411.96元，其中：购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少2,001,678,337.94元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少113,219,351.94元，支付的各项税费较上年同期减少87,734,983.86元，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加6,839,261.78 元。经营活动产生的现金流量净额1,389,526,120.44元，较上年同期增加42,269,417.86 元。

  (15)投资活动产生的现金流量：2014年1-9月公司投资活动产生的现金流入量20,575,049.14元，投资活动产生的现金流出量1,244,977,369.60元，投资活动产生的现金流量净额-1,224,402,320.46元，较上年同期增加346,585,505.79元。

  (16)筹资活动产生的现金流量：2014年1-9月公司筹资活动产生的现金流入量3,431,930,000.00元，筹资活动产生的现金流出量2,780,705,334.80元，筹资活动产生的现金流量净额651,224,665.20元，较上年同期增加1,647,677,601.43元，主要是公司取得银行借款增加所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  公司执行新会计准则未对本期合并财务报表产生影响。

  开滦能源化工股份有限公司

  法定代表人： 张文学

  2014年10月29日

  证券代码：600997  证券简称：开滦股份  公告编号：临2014-050

  开滦能源化工股份有限公司

  关于为子公司提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款对象：唐山中润煤化工有限公司

  ● 委托贷款金额：人民币贰亿元整（人民币21,000万元整）

  ● 委托贷款期限：1年

  ● 委托贷款利率：6.336%

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议和2013年度股东大会决议，2014年10月29日，公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）、唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）签署编号为“WTDK2014053号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向唐山中润公司提供21,000.00万元的委托贷款。

  公司向唐山中润公司提供委托贷款，有利于该公司正常的生产经营。此委托贷款主要用于唐山中润公司日常生产经营，贷款期限自2014年10月29日至2015年10月28日止，贷款利率为6.336%，贷款期限一年。公司本次向唐山中润公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。

  唐山中润公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，已经公司第四届董事会第四次会议和2013年度股东大会审议通过。

  （二）上市公司内部需履行的审批程序

  上述委托贷款事项已经公司董事会和股东大会审议通过，发放委托贷款程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第四届董事会第四次会议和2013年度股东大会审议通过，在2013年度股东大会审议通过之日起至2015年5月30日期限内，公司向唐山中润公司提供不超过150,000.00万元的贷款担保或委托贷款，截至目前公司已对唐山中润公司提供担保20,000.00万元，发放委托贷款61,000.00万元，贷款担保或委托贷款剩余额度69,000.00万元。

  二、委托贷款对象/借款人基本情况

  注册地点（主要办公地点）：唐山海港开发区3号路南

  注册资本：155,924.75万元

  法定代表人：徐贺明

  经营范围：焦炭、硫铵、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售。

  唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权；河北钢铁股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。截至2013年末，唐山中润公司经审计的资产总额为434,290.67万元，负债总额263,672.20万元（其中：贷款总额132,000.00万元，流动负债总额263,672.20万元），净资产170,618.47万元，2013年度营业收入实现564,141.46万元，利润总额实现4,483.37万元，净利润5,388.28万元；截至2014年9月末，唐山中润公司未经审计的资产总额为421,009.66万元，负债总额246,077.44万元（其中：贷款总额123,000.00万元，流动负债总额246,077.44万元），净资产174,932.22万元，2014年1-9月营业收入实现409,656.51万元，利润总额实现4,040.42万元，净利润4,107.00万元。

  三、委托贷款对上市公司的影响

  本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

  四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截至本公告日，公司对外发放委托贷款为133,400.00万元，均为对公司控股子公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司迁安中化煤化工有限责任公司发放委托贷款10,000.00万元，为子公司唐山中润公司发放委托贷款61,000.00万元，为子公司炭素化工公司发放委托贷款13,400.00万元，为山西介休义棠倡源煤业有限公司发放委托贷款6,000.00万元，为子公司唐山中浩化工有限公司发放委托贷款40,000.00万元，为子公司唐山中阳新能源有限公司发放委托贷款3,000.00万元。

  特此公告。

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  二○一四年十月三十一日

  2014年第三季度报告