五届十三次董事会会议决议公告
证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2014-037号
包头北方创业股份有限公司
五届十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司五届董事会十三次会议通知于2014年10月19日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事12名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。出席董事审议通过了以下决议：
1、 审议通过了《关于修改〈公司章程〉》的议案。
该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，并同意将该议案提交至股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《中国证券报》、《上海证券报》于同日披露的《关于修改<公司章程>的公告》。
2、审议通过了《关于调整公司董事会成员及专门委员会成员》的议案。
因工作变动原因，陈学军先生提出辞去公司副董事长、董事、薪酬与考核委员会委员职务, 李建国先生提出辞去公司董事、战略委员会委员职务,张宝起先生提出辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员职务,吴井峰先生提出辞去公司董事、审计委员会委员职务。董事会拟同意四名董事的辞职申请，根据《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会时生效。公司董事会对四名董事在任职期间对公司发展所做出的贡献表示诚挚感谢。
根据控股股东内蒙古第一机械集团有限公司和公司董事会提名委员会推荐，拟提名李勇先生为第五届董事会董事候选人、薪酬与考核委员会委员, 单志鹏先生为第五届董事会董事候选人、提名委员会委员、战略委员会委员，王计清先生为第五届董事会董事候选人、审计委员会委员，程天罡先生为第五届董事会董事候选人、薪酬与考核委员会委员，上述四名董事任期自公司股东大会选举通过之日起，至公司第五届董事会届满为止。魏晋忠先生不再担任提名委员会委员。（个人简历附后）
该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。
公司独立董事及提名委员会对此项议案发表了意见，同意上述4名董事候选人的提名，并同意将该议案提交至股东大会审议。
3、审议通过了《关于更换公司总经理、财务总监》的议案。
因工作变动原因，魏晋忠先生请求辞去公司总经理职务，吴井峰先生请求辞去公司财务总监职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，魏晋忠先生不再担任除公司董事职务外的其他职务，吴井峰先生不在公司担任任何职务。根据白晓光董事长提名，公司董事会拟聘任单志鹏先生为公司总经理，王计清先生为公司财务总监，任期至第五届董事会届满之日止。（个人简历附后）
该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。
公司独立董事及提名委员会对此项议案发表了意见，同意上述2名高级管理人员的提名。
4、审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会》的议案。
董事会决定于2014年11月17日召开2014年第二次临时股东大会，股权登记日为2014年11月11日。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《中国证券报》、《上海证券报》于同日披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。
特此公告。
备查文件：独立董事及提名委员会意见
附件：个人简历
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十一日
附件：
个 人 简 历
1、李勇，男，1964年出生，文学硕士，研究员级高级工程师，中共党员。曾任中国北方工业公司总裁办公室主任，中国北方工业公司纪委副书记，中国北方工业公司党委副书记兼纪委书记，副总裁。现任内蒙古第一机械集团公司、北京北方车辆集团有限公司监事会主席。
2、单志鹏，男，1966年出生，工程硕士，研究员级高级工程师，中共党员。曾任一机集团总经理助理、副总经理，山西北方风雷工业集团有限公司总经理兼5402厂总经理，山西北方风雷公司董事长、党委书记，大地石油机械有限公司董事长。现任一机集团董事，北方创业总经理、党委副书记。
3、王计清，男，1964年出生，在职研究生学历，高级会计师，中共党员。曾任一机集团大地石油机械公司副经理，一机集团北方实业公司副经理，一机集团财务部部长，127厂董事、总会计师，北奔重汽集团公司总会计师。现任北方创业财务总监。
4、程天罡，男，1962年出生，大学，高级经济师，中共党员。曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长、北方创业第一届、二届、三届、五届董事会秘书、副总经理，一机集团人力资源部党委书记兼培训中心主任、一机集团组织人事部党委书记兼培训中心主任。现任北方创业董事会秘书、副总经理。
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2014－038号
包头北方创业股份有限公司
董事会关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年11月17日
● 股权登记日：2014年11月11日
● 是否提供网络投票：是
2014年10月29日，包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）五届十三次董事会审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》，现将公司召开2014年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2014年11月17日上午10:30
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
（四）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议召开地点：内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九楼第二会议室（北京市门头沟区石龙工业开发区石龙东路3号）
（六）股权登记日：2014年11月11日
（七）有关股票涉及融资融券、转融通业务事项
公司股票涉及融资融券业务，应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、本次股东大会审议事项
（一）关于《修改公司章程》的议案
（二）关于《调整公司董事会成员及专门委员会成员》的议案
上述议案已经公司五届十三次董事会审议通过。其中议案一《关于修改公司章程的议案》需股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案需股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。其中，议案二《关于调整公司董事会成员及专门委员会成员议案》须采用累积投票制选举。即每一股份拥有与应选人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有选票相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
三、会议出席对象
（一）2014年11月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。
（二）登记时间：2014年11月12日上午9：00—下午16：00。
（三）登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部
（四）联系电话：0472－3117903
传真：0472－3117182
联系部门：本公司证券部
（五）其他事项：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
附件：1、投资者参加网络投票的操作程序
2、股东代理人授权委托书（样式）
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十一月三十一日
附件1：
投资者参加网络投票的操作程序
本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
投票时间： 2014年11月17 日（星期一）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
总提案：5个
一、投票流程
（一）投票代码
沪市挂牌投票代码：738967
投票简称：北创投票
表决议案数量：5个
说明：A股
（二）表决方法
1、逐项投票表决方式：
（1）对于不需要采用累积投票制投票的议案，按以下方式申报：
■
（2）对于需要采用累积投票制投票的议案，按以下方式申报：
■
注：关于累积投票制的说明
以上“第2项议案《关于调整公司董事会成员及专门委员会成员的提案》及相关内容”采用累积投票制方式选举。每一股东的可表决票数总数=持股数×4，在可表决票总数范围内，可把表决票投给一名或多名非独立董事候选人；投给4名董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；请在“投票股数”一栏填写具体投票数。
（三）表决意见
（1）对于不需要采用累积投票制投票的议案表决意见如下：
■
（2）对于需要采用累积投票制投票的议案，投票股数一栏填写具体投票股数。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的的第一个议案（《关于修改公司章程的议案》）投同意票，应申报如下：
■
（二）如投资者对公司的第一个议案（《关于修改公司章程的议案》）投反对票，其申报如下：
■
（三）如投资者对公司的第一个议案（《关于修改公司章程的议案》）投弃权票，其申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共4名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席包头北方创业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，就以下事项代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。上述议案2采用累积投票制投票。请在“表决票总数”一栏填写具体投票数。
证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2014-039号
包头北方创业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年10月29日，包头北方创业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会五届十三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。结合公司实际需要，公司拟对公司章程中的第一百一十八条做出如下修改：
■
本次《公司章程》修改，尚需提请股东大会审议批准。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十一日