证券代码：002413 证券简称：常发股份

  重要声明

  一、公司声明

  本公司及董事会全体董事承诺《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已承诺，保证其在本次重大资产重组、本次配套融资过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，并承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，本次交易总金额预计为93,321.42万元。具体情况如下：

  （一）本公司已与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署框架协议，拟向理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以2014年6月30日为评估基准日，预估值73,679.00万元），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。本次交易完成后，本公司将持有理工雷科100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。框架协议经常发股份董事会、股东大会批准、国资监管部门批准/备案，并经中国证监会核准本次交易后生效。

  （二）本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过19,642.42万元，不超过本次交易总金额的25%。配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。

  本公司聘请银河证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

  二、本次标的资产及定价

  本次交易的标的资产为理工雷科100%的股权，目前本次交易标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，截至2014年6月30日理工雷科100%股权的预估值为73,679.00万元，较理工雷科截至2014年6月30日经初步审计净资产6,166.46万元的增值率为1,094.83%。根据框架协议，常发股份和交易对方同意以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果确定资产的交易价格。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  （一）发行股票的定价基准日和发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为常发股份审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

  （二）发行数量

  本次交易标的资产作价预计为73,679.00万元，其中发行股份购买资产的金额为58,943.20万元，现金支付对价金额为14,735.80万元。按照本次发行价格8.11元/股计算，因本次购买资产而新发行股票的数量预计为7,267.97万股。该发行数量经常发股份股东大会批准后，由中国证监会最终核准。

  常发股份依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，依据评估报告所确定的评估值而最终确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  （三）交易对价的支付方式

  本次交易标的资产理工雷科100%股权的预估值为73,679.00万元，常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%，交易对价的预计支付情况详见本预案“第四节三、本次交易中现金支付方案”及“第四节四、本次交易中发行股份购买资产”部分方案。

  （四）发行股份购买资产的股份锁定期

  本次交易完成后，常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；向刘峰等39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产的股份锁定期安排详见本预案“第四节四、（九）锁定期安排”。

  四、本次配套融资安排

  （一）发行股份募集配套资金的发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为常发股份审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。

  本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金的发行数量

  公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金预计不超过19,642.42万元，新发行股份数量约为2,422.00万股,主要用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  本次交易中，常发股份向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投发行的股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、业绩承诺及补偿措施

  （一）业绩承诺

  业绩承诺人承诺，如本次重组在2014年内实施完毕，则标的公司在以下三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：

  单位：万元

  ■

  业绩承诺人承诺，如本次交易在2015年内实施完毕，则标的公司在以下三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：

  单位：万元

  ■

  上述承诺净利润为初步数据，最终承诺净利润以中和评估完成对标的公司的评估后出具的《评估报告》记载的盈利预测数为准。

  本次交易完成后，标的公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，标的公司每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。

  本次重组经履行常发股份股东大会批准和中国证监会核准等审批程序后，交易各方依据框架协议的相关条款办理完毕理工雷科股东由理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人变更为常发股份的工商变更登记手续，且常发股份向理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。

  （二）盈利补偿措施

  上市公司及业绩承诺人一致确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。即业绩承诺期结束后，扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）所对应的股份数量对常发股份进行补偿。

  理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。

  上市公司及业绩承诺人同意，业绩承诺人以其在本次交易中认购的股份对利润差额进行补偿。补偿股份数量=（补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累积实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

  根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值。

  如果常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份。

  业绩承诺期届满后，常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格，业绩承诺人应对常发股份另行补偿，需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

  业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人其本次重组取得的股份数量（含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份）为上限。

  根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，常发股份以1元总价回购并注销。

  各业绩承诺人具体应当承担的补偿比例=各业绩承诺人持有标的公司的持股比例÷全体业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（85%）×100%。详见本预案“第四节六、（六）补偿比例”一节。上市公司及业绩承诺人同意，如标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累积承诺净利润的，则超过部分的40%奖励给业绩承诺人。上述用于奖励的利润按照“业绩承诺人项下各方于业绩补偿协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（即85%）”进行分配。业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后60日内实施完毕。标的公司在实施业绩奖励时，代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税。

  业绩承诺期最后一年度的盈利预测审核报告出具后10日内，常发股份根据《盈利补偿协议》所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对标的公司累积三年业绩承诺期是否存在利润差额进行判断，以及对目标公司资产减值情况进行判断。如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩补偿协议》约定之计算方法，计算应补偿的股份数量，并由业绩承诺人补偿。

  补偿股份数量确定后，常发股份履行有关决策程序后，于60日内回购该部分股票并注销。业绩承诺人应根据《业绩补偿协议》确定的比例，就各自应承担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜。若业绩承诺人未依《业绩补偿协议》如期足额向常发股份补偿的，常发股份有权要求业绩承诺人立即履行。业绩承诺人应于接到常发股份履行通知之日起15个工作日内立即实施补偿，同时每日就迟延履行的金额按照应付未付金额的万分之五比例向常发股份承担违约赔偿责任。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司经审计及理工雷科经初步审计的财务数据，本次交易相关财务指标比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市

  截至本预案签署日，黄小平先生通过常发集团持有上市公司56.14%股份，黄小平先生为公司的实际控制人。本次交易完成后黄小平先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的的资产总额及成交金额孰高值预计为73,679.00万元，常发股份截至2013年12月31日的经审计合并财务报表资产总额为179,156.75万元，经审计合并财务报表净资产总额为119,554.94万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的初审资产总额及交易金额孰高值，占常发股份2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为41.13%。综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需常发股份再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  2、工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案；

  3、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易；

  5、中国证监会对本次交易的核准。

  本次交易能否获得中国证监会及其他监管机构的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

  十、待补充披露的信息提示

  2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工作，请投资者审慎使用。

  本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。

  本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  因筹划与公司有关的重大事项，常发股份自2014年7月14日起向深圳证券交易所申请股票停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年7月11日）公司股票收盘价为8.39元，停牌前第21个交易日（2014年6月13日）收盘价为8.00元，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月16日至2014年7月11日）本公司股票收盘价格累计涨幅为4.88%；同期深圳成份股指数（代码：399001）累计涨幅为-2.63%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅2.95%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.68%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的常发股份股票价格波动未超过20%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。

  十二、公司股票停复牌安排

  因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从2014年7月14日起开始停牌。2014年8月2日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年8月4日继续停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）本次重组可能取消的风险

  本次重组将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  2、本次重组涉及的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知；

  3、审计、评估及盈利预测工作未能按时完成；

  4、标的资产业绩大幅下滑。

  本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  （二）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案、工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。

  截至本预案公告日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否完成工信部的备案、财政部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （三）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，截至评估基准日理工雷科100%股权的预估值为73,679.00万元，较截至2014年6月30日理工雷科经初步审计的账面净资产6,166.46万元的增值率为1,094.83%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

  由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并将对公司经营业绩产生不利影响。

  （四）涉足新业务的风险

  本次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极整合双方原有团队，发挥各自优势，尽快实现双方业务的融合。

  （五）内部管理风险

  本次交易完成后，常发股份的资产、人员规模将相应增加，这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为常发股份的全资子公司，常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。

  如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，常发股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。

  （六）二级市场价格波动风险

  本次交易将对常发股份的生产经营和财务状况产生相应影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都将会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者关注股价波动的风险。

  （七）税收优惠政策变化及政府补助的风险

  理工雷科于2011年11月30日被认定为高新技术企业，并取得编号为GR201111001188号的高新技术企业证书，有效期三年，因此理工雷科自2011年1月1日至2013年12月31日，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科所得税费用减免额分别为145.62万元、337.24万元、183.91万元。

  理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品，根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科收到的软件退税款分别为36.91万元、45.23万元、0.96万元

  另外，理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持，根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科取得的政府补助收入（不含软件退税款）分别为1,110.00万元、930.38万元、231.88万元。

  随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或理工雷科无法继续取得高新技术企业的资格认定和相应的政府补助，将对理工雷科的盈利水平产生不利影响。

  （八）业务集中于主要客户的风险

  2012年，2013年，2014年1-6月，理工雷科对前五大客户的销售金额分别为53,005,787.31元、87,258,642.76元、47,597,011.60元，分别占公司当期营业收入比例为75.44%、70.83%、76.18%，占比较高，因此理工雷科存在业务集中于主要客户的风险。

  （九）关于盈利预测的风险

  根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年、2013年、2014年1-6月，理工雷科的净利润分别为1,208.14万元、2,576.65万元、1,346.12万元。本次交易的业绩承诺人承诺理工雷科2014年、2015年、2016年和2017年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3,832.33万元、6,193.16万元、7,795.55万元和9,634.42万元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。理工雷科仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  （十）业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险

  本次发行股份购买资产所支付的对价中80%以股份支付、20%以现金支付。由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺，本次交易的业绩承诺由刘峰等39名自然人承担，且其获得的20%现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款，本次交易业绩补偿的股份数量以39名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限。因此，业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿，存在业绩承诺人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性，提醒投资者注意相关风险。

  （十一）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立和历次股权变动情况

  （一）公司设立

  公司是由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西凌投资”）、江苏常力电器有限公司（以下简称“常力电器”）、常州新区海东灯饰有限公司（以下简称“海东灯饰”）等五家公司共同发起设立，并经江苏省人民政府以苏政复[2002]130号文件批准成立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为6,500万元，经江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）出具的苏公C[2002]B176号《验资报告》审验，于2002年12月11日领取江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。公司设立时的股权结构如下：

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  （二）2004年增资扩股

  2004年4月20日，经本公司2003年度股东大会决议，并报经江苏省人民政府苏政复[2004]81号文批准，常发集团以评估价值为5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股，根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字[2004]第46号《资产评估报告书》，截至2003年11月30日，常发集团拟投入公司的房屋建筑物和构筑物评估价值合计为4,055.98万元，根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达[2003]（估）字第207号《土地估价报告》，截至2003年11月30日，常发集团拟投入公司的3宗国有土地使用权的评估价值为955.53万元。公司本次新增注册资本的实收情况业经江苏公证出具苏公C[2004]B140号《验资报告》验证。本次增资扩股后，公司的股本总额为9,800万股。

  本次增资后，公司的股权结构如下：

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  （三）2006年股权转让

  2006年10月28日，经公司股东大会决议批准，常力电器将其持有的本公司325万股股本（占总股本3.32%）、海东灯饰将其持有的本公司130万股股本（占总股本1.33%），均以每股1元的价格转让给常发集团，此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股权转让协议》。2006年11月9日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。

  本次股权转让后，公司股权结构如下：

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  （四）2007年股权转让

  2007年4月28日，经公司股东大会决议批准，西凌投资将其持有的本公司1,546.81万股股本以每股1.60元的价格（合计2,475万元）转让给刘小平先生，其定价依据为常发股份2006年12月31日之每股净资产水平。此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，西凌投资与刘小平签署了《股权转让协议》，2007年5月25日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。

  本次股权转让后，公司股权结构如下：

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  （五）2007年增资扩股

  2007年11月3日，经本公司股东大会决议，同意常州朝阳柴油机有限公司（以下简称“常州朝阳”）以评估价值为4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权投入本公司，溢价认购公司新增股份1,200万股。2007年10月18日，中天评估出具了苏中资评报字[2007]第121号《资产评估报告书》。2007年11月15日，江苏公证出具了苏公C[2007]B125号《验资报告》对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验。2007年12月12日，公司办理了工商变更登记，注册资本变更为11,000万元。本次股权转让后，公司股权结构如下：

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  （六）首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]504号），2010年5月17日，本公司向社会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。

  首次公开发行后，公司股本结构如下表所示：

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  （七）2011年资本公积转增股本

  经公司2011年9月17日召开2011年第二次临时股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增基准日期为2011年9月30日，江苏公证出具了苏公C[2011]B095号《验资报告》对公司本次新增注册资本实收情况予以审验，变更后公司股本增至22,050万股，2011年11月3日，公司完成工商变更登记手续。

  （八）公司前十大股东持股情况

  截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、公司最近三年控股权变动情况

  截至本预案公告日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司的控股股东为常发集团，实际控制人为黄小平先生。

  四、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）股权控制关系

  （下转B108版）

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