第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-042
江苏常发制冷股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2014年10月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2014年10月30日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事干为民先生因个人原因未能亲自出席，委托独立董事居荷凤女士代为出席并行使表决权。会议由公司董事长黄小平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》
公司拟收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），并向理工雷科全体股东发行股份及支付现金作为股权收购的对价；同时，公司拟向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘达伟业”）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科投资”）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科雷投资”）和北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科众投”）四名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用及标的公司持续发展。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为理工雷科100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易标的价格及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司，以2014年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为73,679万元。
交易各方同意以2014年6月30日为评估基准日，由中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果确定交易价格。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价支付方式
标的资产交易作价初步定为73,679万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的80%，即58,943.20万元，现金对价金额占全部收购价款的20%，即14,735.80万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》（公司以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
本次交易标的理工雷科100%股权采用收益法的预估值约为73,679.00万元，公司拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应股份数量为7,267.97万股；以现金方式支付交易对价的20%。
本次交易最终发行数量将以标的资产的成交价格及发行价格进行确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向刘峰等39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；向理工资产、理工创新2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）期间损益约定
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷85%计算出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）办理标的资产交割的义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）起30个工作日内办理完毕。
除不可抗力因素外，公司及交易对方中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（12）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（13）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、非公开发行股票募集资金
（1）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》（公司以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过19,642.42万元，按照本次募集配套资金的发行价格8.11元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过2,422.00万股。
最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
公司本次配套募集资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展。公司本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套融资的实施为前提。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
(8)关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
(9)、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为理工雷科100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易行为所涉及的国有股权转让等报批事项，公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利；标的资产所涉及的国有股权经依法批准后即可转让，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新2名法人、刘峰等39名自然人，在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
公司与理工雷科全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
公司与理工雷科全体股东签署附生效条件的《业绩补偿协议》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行了约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于与弘达伟业等四名特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司与弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四名特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》，对认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、锁定期、税费承担、陈述与保证、保密、违约等事项进行约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款的规定的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为理工雷科100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象，发行股份数量大于发行后公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：
（1）中国银河证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；
（2）北京大成律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；
（3）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；
（4）中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（5）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
（6）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（7）在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2014年10月30日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-043
江苏常发制冷股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2014年10月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2014年10月30日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生和证券事务代表王少华先生列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》
公司拟收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），并向理工雷科全体股东发行股份及支付现金作为股权收购的对价；同时，公司拟向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘达伟业”）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科投资”）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科雷投资”）和北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科众投”）四名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用及标的公司持续发展。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为理工雷科100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易标的价格及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司，以2014年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为73,679万元。
交易各方同意以2014年6月30日为评估基准日，由中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果确定交易价格。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价支付方式
标的资产交易作价初步定为73,679万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的80%，即58,943.20万元，现金对价金额占全部收购价款的20%，即14,735.80万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》（公司以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
本次交易标的理工雷科100%股权采用收益法的预估值约为73,679.00万元，公司拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应股份数量为7,267.97万股；以现金方式支付交易对价的20%。
本次交易最终发行数量将以标的资产的成交价格及发行价格进行确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向刘峰等39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；向理工资产、理工创新2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）期间损益约定
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷85%计算出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）办理标的资产交割的义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）起30个工作日内办理完毕。
除不可抗力因素外，公司及交易对方中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、非公开发行股票募集资金
（1）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》（公司以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过19,642.42万元，按照本次募集配套资金的发行价格8.11元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过2,422.00万股。
最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
公司本次配套募集资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展。公司本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套融资的实施为前提。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
(8)关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
(9)、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新2名法人、刘峰等39名自然人，在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
监事会
2014年10月30日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-044
江苏常发制冷股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月14日接到公司大股东江苏常发实业集团有限公司的通知，公司大股东正在筹划与公司有关的重大事项，经公司申请，公司股票于2014年7月14日开市起停牌。经公司进一步了解，确认该事项构成重大资产重组事项后，公司于2014年8月2日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年8月4日开市起继续停牌，2014年8月30日公司发布了《重大资产重组进展及延期复牌公告》，向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺复牌时间不晚于2014年11月1日。上述公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2014年9月30日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案。根据相关规定，公司股票（股票代码：002413）自2014年10月31日开市时起复牌。
在本次重大资产重组中，本公司拟发行股份及支付现金购买北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、刘峰等39名自然人持有的北京理工雷科电子信息技术有限公司100%股权。同时，公司拟向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）和北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）四名特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于北京理工雷科电子信息技术有限公司的持续发展。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2014年10月30日
江苏常发制冷股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的独立意见
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）全体股东购买其合计持有的理工雷科100%股权；同时拟向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）和北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），配套资金拟用于支付购买股权的现金对价、中介机构费用及理工雷科的持续发展。本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件后,对本次重大资产重组的相关事项 发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组不构成关联交易,本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力,增强盈利能力， 有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次重大资产重组的评估机构为中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）。中和评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中和评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
6、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发 表意见。
7、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；工信部完成对理工雷科100%股权评估结果的备案；财政部对本次交易所涉国有产权转让的批准；中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述,我们同意公司本次《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。
独立董事：
干为民 居荷凤 朱国成
二○一四年十月三十日