证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-100
浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2014年10月30日以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年10月27日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司监事会发表的意见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2．以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年十月三十日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-101
浙江南洋科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2014年10月27日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2014年10月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》。
监事会认为：公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体发展战略。公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司股东利益的情形。相关审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十五次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一四年十月三十日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-102
浙江南洋科技股份有限公司
关于变更部分配套募集资金的
投资项目和实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、原配套募集资金投资项目的实施主体：本公司
2、原配套募集资金投资项目名称：上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与“以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司80%股权”之并购（以下简称“本次并购”）整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给公司控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。
3、拟变更配套募集资金投资项目的实施主体： 东旭成
4、拟变更配套募集资金投资项目名称：年产2,000万平方米增亮膜项目
5、拟变更配套募集资金投资金额：3800万元
6、本次有关变更配套募集资金的投资项目和实施主体的议案尚需提交公司股东大会审议。
一、变更配套募集资金的投资项目和实施主体的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号）核准，公司向罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等4名交易对象以支付现金及发行股份的方式购买东旭成80%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过13,000万元。
本次交易配套募集资金总额为129,999,987.42元（含发行费用），扣除发行费用15,313,560.92元后，实际募集资金净额为114,686,426.50元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014] 186号《验资报告》，截至2014年9月16日止，公司已收到上述配套募集资金。
本次配套募集资金扣除发行费用后，其中6,600万元用于支付本次交易的现金对价，剩余4,868.64万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给东旭成以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。
截至2014年10月24日，公司已使用配套募集资金75,909,273.30元，其中66,000,000.00元用于支付本次交易的现金对价；累计投入募集资金9,909,273.30元，剩余配套募集资金38,777,153.20元。
本次拟变更配套募集资金投资项目涉及的募集资金金额3800万元，占配套募集资金净额的33.13%，用于东旭成实施年产2,000万平方米增亮膜项目。
2014年10月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本次变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更募投原项目为“公司光学膜业务整合——上市公司“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分”，该项目原实施主体为本公司，截至2014年10月24日，该项目具体实施情况如下：
■
（二）公司变更部分配套募集资金的投资项目及实施主体的原因
1、2014年10月，东旭成与韩国LG Electronics Inc.（以下简称“LG电子”）签订了《项目合作合同书》，东旭成将向LG电子供应Display用棱镜膜（即显示器所用增亮膜）。供货时间大致在2015年上半年，时间较紧，需要尽快扩建增亮膜生产线。
2、在液晶显示器背光模组用光学膜中，东旭成目前已量产的反射膜和扩散膜的国产化率相对较高，而增亮膜是背光膜产品中技术难度最高的膜产品，其国产化率还比较低。目前，国内批量供货的企业很少，主要由日本、韩国和台湾等地的企业所垄断。东旭成原有少量供货，技术及工艺成熟，本次东旭成通过与LG电子合作开发增亮膜产品，将大大加快增亮膜产品量产的进度，并能快速抢占国内市场。
3、公司正在投资建设的“年产20,000吨光学级基膜项目”估计将于2015年上半年投产，投产后生产的光学膜基膜未来的目标是努力争取给东旭成 “年产2,000万平方米增亮膜项目”提供增亮膜基材，并进一步提升此次并购的协同效益。
4、原项目“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目” 中与本次并购整合密切相关的部分，目前已建成部分厂房及两条扩散膜线并已开始投料试车，后续将陆续以自有资金投入。
三、调整后的募投项目情况说明
（一）拟调整募投项目部分内容与投资进度的具体情况
■
截止目前，东旭成已投入了约1483万元，支付了部分设备预付款。
(二)项目可行性分析
1、项目的背景情况
液晶显示产业已经成为当今产业界为数不多的几个高成长产业。中国是全球最大的电视机生产国，新一代液晶电视呈现爆发式增长，液晶电视市场的蓬勃发展带动了液晶面板的需求增加。但中国液晶电视关键部件液晶面板的发展却严重滞后，大尺寸液晶面板生产则完全掌握在日本、韩国、台湾企业手中。为此，中国大陆本土液晶面板产业开始新的突围，同时，日韩台企业也开始在大陆新一波投资布局，国内正进入高世代液晶面板线建设高潮。随着中国面板生产线快速投建，国家对液晶产业提出的发展重点是“支持高世代液晶生产线建设，支持关键配套原材料及生产设备的本地化”。光学增亮膜作为液晶显示用光学薄膜中的重要组成部分，在国际上有着极高的技术要求和市场前景，目前主要供应商多为国外企业，对于提高国内产品竞争力有极大的阻碍。
东旭成是国内知名的液晶显示用光学薄膜专业研发生产公司之一，其生产的反射膜等光学薄膜已经大量使用到液晶显示系统，但是增亮膜因为技术壁垒等原因一直未能大批量国产化，也是东旭成完整自身产品结构的重要建设项目。
东旭成引进国外增亮膜先进生产工艺，经过多年海内外研发团队的吸收和再发展，已完全掌握增亮膜的制成工艺，其生产的增亮膜无论从厚度稳定性，还是光学性能上已经达到了国际先进水平，生产成本上也远远低于国外大厂的成本。东旭成结合以往增亮膜产品的研发和生产经验，自主研发高性能光学增亮膜，技术水平可达到国际先进，生产成本大大降低。该项目投产后能提升产业技术，降低国内需求企业的采购成本，提高劳动生产率和经济效益，促进地方经济发展，为国内液晶显示行业的发展作出贡献。
2、实施主体：东旭成
3、实施地点：慈溪市逍林镇逍林大道工业区
4、项目建设期：12个月
5、项目实施面临的风险
本项目存在是否按期建成投产，产品是否短时间内符合客户的要求以及投产后行业、市场、产品价格以及成本水平发生重大变化等风险。
（三）项目经济效益分析
项目建设投资约为1.1亿元，根据可研报告，该项目完全达产后预计年利润总额约4000万元。上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
四、本次调整对公司经营的影响
在液晶显示器背光模组用光学膜中，增亮膜的国产化率还比较低，主要由日本、韩国和台湾等地的企业所垄断。东旭成通过与LG电子合作开发增亮膜产品，将大大加快增亮膜产品量产的进度，并能快速抢占国内市场。增亮膜产品的批量销售将有利于进一步提高东旭成及本公司整体盈利能力及抗风险能力。
五、相关审核及批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》，同意将该议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事就本次公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体发表如下独立意见：公司本次变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储制度》的相关规定，公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体发展战略。公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将部分配套募集资金，由原计划用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与“以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司80%股权”之并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给公司控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。变更为将部分配套募集资金用于东旭成“年产2,000万平方米增亮膜项目”。并将实施主体变更为东旭成，待公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》，监事会认为：公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体发展战略。公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司股东利益的情形。相关审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经审核，公司保荐机构齐鲁证券有限公司认为：南洋科技本次变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定。本次变更部分配套募集资金投资项目及实施主体没有与原募集资金投资项目的实施内容相抵触，符合公司及控股子公司东旭成的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益。本次变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体不构成关联交易，也不构成重大资产重组。齐鲁证券同意南洋科技在股东大会审议通过后变更部分配套募集资金投资项目及实施主体。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的独立意见》；
4、齐鲁证券有限公司《关于浙江南洋科技股份有限公司变更部分配套募集资金的投资项目及实施主体的核查意见》
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年十月三十日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-103
浙江南洋科技股份有限公司
关于召开2014年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会的届次：本次股东大会为2014年第四次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次会议所审议的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2014年11月17日（星期一）下午14:00开始
（2）网络投票时间为：2014年11月16日下午15:00至2014年11月17日下午 15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年11月16日下午15:00至2014年11月17日下午15:00的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2014年11月12日（星期三）
7、出席会议对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8.现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅
二、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2014年10月31日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的公告》。
对上述议案，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东）的表决单独计票。
三、本次股东大会登记方法
1.登记手续：
（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以11月14日16:00前到达本公司为准）
2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部
通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号
邮政编码：318000
联系电话：0576－88169898
指定传真：0576－88169922
联 系 人：杜志喜
3.登记时间： 2014年11月14日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2014年11月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
（2）投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：投票代码：362389；投票简称：“南洋投票”。
（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①买卖方向为“买入”。
②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。具体如下：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年11月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东办理身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
①申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2014年11月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2014年11月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。
2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。
3．授权委托书（详见附件）
六、备查文件
1.公司第三届董事会第二十八次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年十月三十日
附件：
浙江南洋科技股份有限公司
2014年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2014年11月17日召开的2014年第四次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
■
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日