第五届董事会第二十一次
会议决议公告
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-45
中国石油化工股份有限公司
第五届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议议案均获全体董事一致通过。
中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2014年10月22日以书面方式发出会议通知和会议材料，于2014年10月30日以书面方式召开。
会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经审议，全体董事一致通过下列议案：
一、2014年第三季度报告
详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的中国石化《2014年第三季度报告》。
二、关于收购延布炼油项目权益的议案
就收购Yanbu Aramco Sinopec Refining Company (YASREF) Limited（以下简称“延布项目公司”）下属的延布炼油项目权益事宜，同意中国石化海外投资控股有限公司与中国石化盛骏国际投资有限公司签订有关《出售与购买协议》、中石化化工销售（香港）有限公司与Milleval International Limited签订有关《出售与购买协议》，并批准上述两份协议下的交易及上述两份协议下交易的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何原因未能交割，另一项交易的交割亦将不会进行。
详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的中国石化《关联交易公告》。
三、关于相关协议转让及提供对外担保的事项
作为公司收购延布炼油项目权益的相关安排，同意中国石化受让中国石油化工集团公司在与延布炼油项目有关的《发起人服务协议》和《人员派遣协议》下的相关权利和义务；同意中国石化受让中国石油化工集团公司在与延布炼油项目有关的担保协议下对Sinopec Century Bright Capital Investment (Amsterdam) B.V.、中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）和延布项目公司提供担保的义务。上述担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，风险可控，且被担保人具备偿还债务的能力。
上述向联合石化和延布项目公司提供担保的事项需提交中国石化股东大会批准。具体内容详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的中国石化《对外担保公告》。
四、授权公司董事长或董事长授权的一名董事在有关法律法规、董事会决议、股东大会决议（如适用）许可的范围内，全权办理有关第二项议案所述的收购以及第三项所述的协议转让和提供对外担保的全部事宜。
五、同意召开2014年第一次临时股东大会，授权公司董事会秘书适时发出召开股东大会的会议通知。
上述第三项议案中关于向联合石化和延布项目公司提供担保的事项将提呈中国石化2014年第一次临时股东大会审议。具体内容请参见公司另行发布的2014年第一次临时股东大会会议通知。
上述第二、三、四项议案因涉及关联交易，关联董事傅成玉、王天普、张耀仓、李春光、曹耀峰、刘运在表决时已予以回避。非关联董事（包括独立非执行董事）均认为该三项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
上述所有议案均无反对票和弃权票。
特此公告
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2014年10月30日
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-46
中国石油化工股份有限公司
关联交易公告
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（一）交易风险
本次收购是本着公平、公正、公开的原则进行，考虑到相关风险因素，特提示如下，请投资者充分予以注意。
1、审批及/或第三方同意的风险
本次收购尚需获得以下审批及/或第三方同意：
(1)国家发改委对本次收购涉及的境外投资项目及其变更的核准或备案；
(2)商务部对本次收购涉及的境外投资变更的核准或备案；
(3)本次收购尚需取得项目所在国政府及/或第三方的同意或放弃优先购买权。
如本次收购未能获得上述批准或同意，可能对本次收购的实施产生不利影响或导致本次收购的无法完成。
2、标的权益价值波动的风险
本次收购以《估值报告》中确定的评估值作为确定权益转让价格的参考依据，综合考虑了标的权益的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
由于评估时间与交易协议签署时间、资产交割时间存在时间差，考虑到市场条件、国际石油价格以及延布项目公司相关资产经营情况可能随时变化，拟收购标的权益的价值存在一定的波动风险。
（二）过去12个月与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易的累计次数及其金额
本公告日前12个月内，除中国石化于2012年8月24日发布的《持续关联交易公告》和于2014年9月12日发布的《关联交易公告》所述的交易外，本公司与集团公司及其下属公司不存在其他需予披露（按累计原则计算）的关联交易。
本公告日前12个月内，本公司不存在与本次收购类别相关的其他需予披露（按累计原则计算）的关联交易。
（三）需提请投资者注意的其他事项
1、本次收购经中国石化于2014年10月30日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，全体非关联董事（包括全体独立非执行董事）认为本次收购为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。董事会就本次收购进行表决时，关联董事傅成玉、王天普、张耀仓、李春光、曹耀峰、刘运均予以回避。
2、本次收购对中国石化不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、盛骏收购及MIL收购的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何原因未能交割，另一项交易的交割亦将不会进行。
一、释义
除非本公告中另有说明，以下词语应具有如下含义：
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二、关联交易概述
2014年10月30日，中石化海外控股与盛骏国际签订《盛骏收购协议》。根据该协议，中石化海外控股将收购盛骏国际持有的荷兰COOP的99%的成员权益，对价为5.56亿美元。
2014年10月30日，中石化化销香港与MIL签订《MIL收购协议》。根据该协议，中石化化销香港将收购MIL持有的荷兰COOP的1%的成员权益，对价为0.06亿美元。
中国石化将以2013年发行美元债所募集资金以现金形式支付收购对价。
盛骏收购及 MIL 收购交割后，中国石化将间接持有荷兰COOP100%的成员权益。盛骏收购及MIL收购的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何原因未能交割，另一项交易的交割将不会进行。
本次收购的相关收购协议已就各方日后未能满足协议履行的先决条件或交易最终未能完成交割的情况做出了适当的保护中国石化利益的合同安排（具体合同条款参见本公告第六部分“关联交易协议”的相应披露）。
中石化海外控股由中国石化直接持有100%股权，中石化化销香港由中国石化间接持有100%股权并实际控制，盛骏国际和MIL由集团公司直接或间接全资拥有。集团公司是中国石化的控股股东，截至2014年9月30日，集团公司直接持有中国石化的股份数量约占中国石化已发行股份总数的73.39%。根据《上交所上市规则》，集团公司及其附属公司是中国石化的关联人，本次收购构成《上交所上市规则》下的关联交易。
本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易均未达到“人民币3,000万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。根据中国石化章程及《上交所上市规则》相关规定，本次收购应当经董事会批准并及时披露，但无需提交中国石化股东大会审议和批准。
三、本次收购各方的基本情况及关联关系
（一）关联关系的股权结构图
截至本公告日，本次收购所涉各方的关联关系如下图所示：
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注：集团公司所持中国石化73.39%股份为直接持有。
本次收购完成后，本次收购所涉各方的关联关系如下图所示：
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（二）关联方的基本情况
截至本公告日，本次收购的关联方基本情况如下：
1、集团公司
名称：中国石油化工集团公司
注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
法定代表人：傅成玉
成立时间：1998年7月
注册资本：人民币231,620,585,000元
企业性质：全民所有制
营业执照证号：100000000001244
主营业务：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务
财务情况：集团公司2013 年的营业收入为人民币29,451亿元，净利润为人民币777亿元；截至2013年12月31日，集团公司的资产总额为人民币21,369亿元，净资产为人民币9,029 亿元
2、盛骏国际
名称：中国石化盛骏国际投资有限公司（SINOPEC CENTURY BRIGHT CAPITAL INVESTMENT LIMITED）
注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼24楼
成立时间：1994年11月29日
主要股东：集团公司
主营业务：投资与咨询业务
主营业务最近三年发展状况：2013年在44家中外资银行拥有各类授信额度464亿美元，全年累计向集团公司所属企业发放贷款4,220亿美元，累计为集团公司所属企业办理结算6,277亿美元。公司业务规模不断增长，实现了快速平稳发展，最近三年主营业务发展良好。盛骏国际获得国际评级机构穆迪公司“A1”信用评级、标准普尔公司“A”信用评级，展望均为稳定
财务情况：盛骏国际2013 年的营业收入为人民币35亿元，净利润为人民币0.8亿元；截至2013年12月31日，盛骏国际的资产总额为人民币2,188亿元，净资产为人民币123亿元
3、MIL
名称：Milleval International Limited
注册地址：Laban FT, Malaysia
成立时间：2003年6月30日
主要股东：盛骏国际
主营业务：原油非国营贸易进口
主营业务最近三年发展状况：近三年年均原油进口量在130万吨左右，业务由盛骏国际代为办理，最近三年主营业务发展良好
财务情况：MIL 2013 年的营业收入为人民币0.2亿元，净利润为人民币0.04亿元；截至2013年12月31日，MIL的资产总额为人民币1亿元，净资产为人民币1亿元
截至本公告日，本次收购的其他相关方基本情况如下：
1、中国石化
名称：中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
法定代表人：傅成玉
成立时间：2000年2月25日
注册资本：人民币1,167亿元
企业性质：股份有限公司（上市）
营业执照证号：100000000032985
主营业务：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用
2、中石化海外控股
名称：中国石化海外投资控股有限公司（SINOPEC OVERSEAS INVESTMENT HOLDING LIMITED）
注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25楼
成立时间：2014年10月27日
主要股东：中国石化
主营业务：海外业务投资和股权管理
3、中石化化销香港
名称：中石化化工销售（香港）有限公司（SINOPEC CHEMICAL COMMERCIAL HOLDING (HONG KONG) COMPANY LIMITED）
注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25楼
成立时间： 2007年9月20日
主要股东：化工销售
主营业务：主要从事化工产品国际贸易业务，是本公司化工品采购、销售的境外业务主渠道，为化工销售发挥海外国际贸易平台的作用
四、本次收购标的权益基本情况
（一）交易类别
本次关联交易的类别为收购权益，即中国石化的子公司向关联方收购其在荷兰COOP的全部成员权益。
（二）交易标的
本次收购的交易标的为盛骏国际持有的荷兰COOP99%的成员权益及MIL持有的荷兰COOP1%的成员权益。
（三）标的权益的权属情况说明
截至本公告日，盛骏国际和MIL拟出售的荷兰COOP成员权益权属清晰，不存在未披露的质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及未披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在未披露的妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的权益所属公司（荷兰COOP）的基本情况
1、名称： Sinopec Century Bright Capital Investment (Netherlands) Co?peratief U.A.
2、注册地：荷兰阿姆斯特丹
3、成立时间：2011年8月24日
4、成员结构：该公司有2名成员，即盛骏国际和MIL。盛骏国际和MIL于盛骏收购交割和MIL收购交割前各持有荷兰COOP99%和1%的成员权益。由于盛骏国际和MIL均为集团公司的全资子公司，因此荷兰COOP的实际最终控制人为集团公司。
5、财务情况：
荷兰COOP经致同（拥有证券、期货业务资质）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，其主要财务指标如下（以合并口径）：
（1）资产负债主要数据
单位：人民币百万元
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（2）利润表主要数据
单位：人民币百万元
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6、主营业务
荷兰COOP通过其全资子公司荷兰B.V.间接持有延布项目公司37.5%的权益，延布项目公司其余62.5%的权益由沙特阿美持有。延布项目公司主要将在沙特从事汽油、柴油以及石油焦、硫磺、苯等产品的生产与销售。延布项目公司下属的延布炼油项目的项目设计、采购工作已基本结束，目前正处于施工后期及投产准备阶段。
延布炼油项目的设计原油加工能力为40万桶/天（约2000万吨/年），以沙特重油作为原料，包括2000万吨/年常减压、630万吨/年延迟焦化、660万吨/年加氢裂化、830万吨/年柴油加氢、360万吨/年连续重整等装置，以及相关动力、公用工程和系统配套设施。汽油、柴油质量可分别满足美国标准和欧V标准。
7、最近12个月的资产变化情况
2013年9月16日，盛骏国际向荷兰COOP注资177,210,000美元；MIL向荷兰COOP注资1,790,000美元。除前述情况外，荷兰COOP最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制。
8、其他情况
根据本次收购的相关安排及一般商业惯例，中国石化将受让集团公司对荷兰B.V.、联合石化和延布项目公司提供担保的义务，具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》。除前述情况外，中国石化不存在为延布项目公司担保、委托延布项目公司理财，或被延布项目公司占用资金等情况。
五、关联交易对价及定价依据
（一）盛骏收购
盛骏国际为荷兰COOP的初始发起成员，截至2014年7月31日，盛骏国际向荷兰COOP投入资本金386,507,844美元，向延布项目公司发放股东贷款2,113,147,813美元。
盛骏收购按照公平的市场原则及一般商业条款进行。盛骏出售成员权益的对价以《估值报告》作为参考依据，《估值报告》采用了资产基础法对盛骏国际出售成员权益进行估值分析。同时，交易双方综合考虑了盛骏出售成员权益的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了盛骏出售成员权益的交易对价为5.56亿美元。
（二）MIL收购
MIL为荷兰COOP的初始发起成员，截至2014年7月31日，MIL向荷兰COOP投入资本金3,863,715美元，向延布项目公司发放股东贷款21,344,927美元。
MIL收购按照公平的市场原则及一般商业条款进行。MIL出售成员权益的对价以《估值报告》作为参考依据，《估值报告》采用了资产基础法对MIL出售成员权益进行估值分析。同时，交易双方综合考虑了MIL出售成员权益的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了MIL出售成员权益的交易对价为0.06亿美元。（下转B114版）