第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-054
东吴证券股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2014年10月17日以电子邮件方式发出，会议于2014年10月29日在江苏常州以现场会议的方式召开。会议应到董事10人，实到董事10人，占董事总数的100％。会议由董事长、总裁范力先生主持召开，公司全体监事及部分高管列席了会议。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2014年第三季度报告的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于修订公司主要会计政策及会计估计的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会认为，本次主要会计政策及会计估计的修订是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策和会计估计的变更。
具体内容详见同日公告的《关于会计政策及会计估计变更的公告》
三、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》
公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币25亿元（含25亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（二）向股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（三）债券期限
本次发行债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（五）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（六）上市场所
本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（七）担保事项
本次发行公司债券无担保。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行的授权事项
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案以上表决事项经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于向东吴期货有限公司增资暨关联交易的议案》
同意公司以现金方式向东吴期货有限公司增资，增资价格以第三方资产评估价格为基准，每股1.23元，出资总金额为3.69亿元，增资完成后公司持有东吴期货有限公司股权比例为89.8%。授权公司经营管理层全权办理本次增资的相关事宜。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事范力、袁维静、徐旭珠、张统回避表决。
具体内容详见同日公告的《关于向东吴期货有限公司增资暨关联交易的公告》
五、审议通过《关于向东吴创新资本管理有限责任公司增资的议案》
同意对东吴创新资本管理有限责任公司增资10亿元人民币（注册资本增加至20亿元人民币）；授权公司经营管理层全权办理涉及增资事项的相关手续。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于提名宋子洲为第二届董事会董事候选人的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
宋子洲先生尚需在取得中国证监会江苏监管局核准的证券公司董事任职资格后正式任职。
七、审议通过《关于调整委派子公司董事、监事的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于修订<东吴证券股份有限公司内部稽核制度>的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于提高公司信用交易业务总规模的议案》
同意将公司信用交易业务总规模提高到不超过200亿元人民币，其中融资融券业务规模不超过95亿元人民币，股票质押式回购业务规模（不包括资产管理计划参与规模）不超过100亿元人民币，约定购回式证券交易业务规模不超过5亿元人民币。信用业务授信总规模不超过500亿元人民币。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2014年10月31日
附：宋子洲先生简历
宋子洲 先生 中国国籍 1960年1月出生；大学学历，学士学位。1984年8月参加工作，曾在对外经济贸易合作部办公厅、中国对外贸易运输（集团）总公司工作，1999年11月起历任中国人寿保险公司稽核部制度处处长、资金运用部财会监督处处长、资金运用中心副总经理，2004年8月至2007年8月任中国人寿资产管理有限公司风险管理及合规部总监，2007年8月至2013年3月任中国人寿资产管理有限公司首席风险管理执行官，2013年3月至今任中国人寿资产管理有限公司副总裁。
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-055
东吴证券股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2014年10月17日以电子邮件方式发出，会议于2014年10月29日在江苏常州以现场会议的方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人，占监事总数的100％。会议由监事会主席顾锡康先生主持召开，会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，经公司监事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2014年第三季度报告的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会发表如下意见：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司第三季度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于修订公司主要会计政策及会计估计的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
监事会发表如下书面意见：
公司监事会认为，公司本次变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策及会计估计变更。
特此公告。
东吴证券股份有限公司监事会
2014年10月31日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-056
东吴证券股份有限公司
关于会计政策及会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策及会计估计变更对公司损益、总资产、净资产等的影响详见本公告正文。
● 本次会计政策及会计估计变更事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
一、本次会计政策变更的概述及具体对公司的影响
（一）变更原因及日期：
自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《关于印发〈企业会计准则第39号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第33号--合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发〈企业会计准则第40号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）、《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14号）和《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，我公司决定自2014年7月1日起执行修订及新颁布的企业会计准则。
财政部于2014年6月20日修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照修订后准则要求对金融工具进行列报。
（二）变更内容及影响：公司按照财政部要求执行上述八项会计准则。前述准则中，对2014年第三季度财务报表数据产生影响的准则是《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》，公司根据要求对期初数及比较期会计数据进行了追溯调整。但会计政策变更追溯计算对归属于母公司的所有者权益累积影响数为零。具体情况及对公司的影响如下：
1、《企业会计准则第2号——长期股权投资准则》修订的影响
在采用修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称“第2号准则”）之前，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，确认为其他长期股权投资，按成本法进行后续计量。采用修订的第2号准则之后，公司将这类股权投资改按金融工具的相关政策核算，并采用追溯调整法对比较财务报表的相关项目进行了调整。
该会计政策变更对2013年12 月31日资产负债表项目的影响为：减少“长期股权投资”项目283,480,680.00元，增加“可供出售金融资产” 项目283,480,680.00 元，对公司2013年1月1日、2013年12月31日归属于母公司所有者权益无影响；对公司本期及各列报期净损益无影响。
除上述会计政策变更外，修订的第2号准则还对权益法核算等进行了修订，公司已根据这些修订内容修改了相关的会计政策，该会计政策变更对公司2013年1月1日、2013年12月31日的归属于母公司所有者权益无影响。
2、《企业会计准则第9号——职工薪酬》修订的影响
公司根据修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等规定，修改了相关的会计政策，该会计政策变更对公司2013年12月31日的应付职工薪酬余额无影响；对公司2013年1月1日、2013年12月31日的归属于母公司所有者权益无影响。
3、《企业会计准则第30号——财务报表列报》修订的影响
公司将根据修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要求对财务报表中的列报进行修改，包括将利润表中其他综合收益项目分别将以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行分别列报等。
4、《企业会计准则第33号——合并财务报表》修订的影响
《企业会计准则第33号——合并财务报表》修订了控制的定义及具体判断原则，通过投资方是否拥有对被投资方的权利，是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额，判断某个被投资方是否应被合并；同时引入了实质性控制的判断、主要责任人与代理人的判断，修订了对潜在表决权的考虑等。公司按照该准则变更了相应的会计政策，重新评估了公司对被投资方是否具有控制权。
公司将满足新修订准则中“控制”定义的结构化主体（主要是资产管理计划产品）纳入合并报表范围，并对期初数进行追溯调整：增加2013年12月31日资产总额796,545,354.66元，同时增加负债总额796,545,354.66元，对公司2013年1月1日、2013年12月31日归属于母公司所有者权益无影响；增加2013年度归属于母公司股东的净利润 9,530,388.66元，相应减少资本公积；增加上年同期（2013年1-9月）归属于母公司股东的净利润11,299,748.44元，相应减少资本公积。
5、《企业会计准则第39号——公允价值计量》修订的影响
《企业会计准则第39号——公允价值计量》重新定义了公允价值，制订了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露影响；公司相应修订了公司会计政策中关于公允价值的描述，但采用该准则对公司本期报表期初数及前期报表无重大影响。
6、《企业会计准则第40号——合营安排》颁布的影响
《企业会计准则第40号——合营安排》将合营安排分为共同经营和合营企业，改变了原来分为共同控制经营、共同控制资产及合营企业的分类；公司按照该准则要求重新评估了公司参与合营安排的情况，该会计政策变更对公司2013年12月31日的资产总额和负债总额无影响；对公司2013年1月1日、2013年12月31日的归属于母公司所有者权益无影响。
7、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》颁布的影响
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》规范了企业对子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。公司将根据该准则的要求在2014年年度财务报表中进行相关披露。
8、《企业会计准则第37号——金融工具列报》修订的影响
修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》规范了企业对金融工具的相关披露要求。公司将根据该准则的要求在2014年年度财务报表中进行相关披露。
二、本次会计估计变更的概述及对公司的影响
（一）变更原因：为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司决定根据信用交易业务（包括融资融券业务、约定购回业务和股票质押回购业务）的业务风险状况，对信用交易业务计提风险准备。
（二）变更前后采用的会计估计介绍
1、变更前采用的会计估计
公司原未对信用交易业务计提风险准备。
2、变更后采用的会计估计
公司《主要会计政策与会计估计》新增对信用交易业务计提风险准备的描述为“信用交易，包括融资融券业务、约定购回业务和股票质押回购业务。资产负债表日对信用交易业务按比例法结合个别认定法计提风险准备，比例法按信用交易业务的类别分别计提，计提标准为融资融券业务规模(包括融出资金余额和融出证券成本)的0.2%、约定购回业务规模的0.3%、股票质押回购业务规模的0.5%”。
（三）本次会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更涉及公司减值损失计提的变更，应采用未来适用法进行会计处理。
本次变更对当年损益有影响，具体数据以年度审计结果为准。
三、董事会关于本次变更合理性的说明
公司董事会认为，本次变更是公司根据财政部相关文件要求及公司实际情况进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计的变更。
四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策及会计估计的修订，符合财政部和中国证监会的相关规定及公司的实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次修订会计政策及会计估计的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
公司监事会认为：公司本次变更是公司根据财政部相关文件要求及公司实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策和会计估计的变更。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计政策及会计估计的变更出具了《关于东吴证券股份有限公司会计政策及会计估计变更事项的专项说明》（天衡专字（2014）00740号）。
五、上网公告附件
（一）独立董事独立意见；
（二）会计师事务所专项报告。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2014年10月31日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-057
东吴证券股份有限公司关于
向东吴期货有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向东吴期货有限公司（以下简称“东吴期货”）单方面增资3.69亿元，增资完成后公司持有东吴期货股权比例为89.8%。
●东吴期货股东苏州市营财投资集团公司（以下简称“营财投资”）为公司控股股东苏州国发集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，营财投资为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资在各方履行法律审批程序后执行，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
公司拟以现金方式向东吴期货单方面增资，增资价格以第三方资产评估价格为基准，出资总金额为3.69亿元，增资完成后公司持有东吴期货股权比例为89.8%。公司已于2014年10月29日与东吴期货其他股东即营财投资和苏州工业园区华都物资贸易有限公司签订了增资协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
东吴期货股东营财投资为公司控股股东苏州国发集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，营财投资为公司关联方，本次增资构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
营财投资为公司控股股东全资子公司
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州市营财投资集团公司
企业类型：国有企业
法定代表人：袁维静
注册资本：18769.294594万元
注册地址：江苏省苏州市人民路905号
经营范围：投资实业。兼营：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备、罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。
2、主要业务发展状况和经营成果
苏州市营财投资集团公司成立于一九九三年七月，是以投融资和受托管理国有资产等为宗旨的国有独资公司。公司目前持有多家公司的股权投资，拥有物业36000平方米，主要分部在苏州和上海地区。
苏州市营财投资集团公司最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
东吴期货注册成立于1993年3月，现注册资本为2亿元人民币，公司是东吴期货的绝对控股股东，股权占比74.5%，苏州营财投资集团公司股权占比15.5%，苏州工业园区华都物资贸易有限公司股权占比10%。公司经国家工商总局批准注册、经中国证监会审核许可经营商品期货经纪业务﹑金融期货经纪业务、期货投资咨询业务。目前，公司营业部数量已达14家，分布于上海、苏州、江阴、厦门、沈阳和北京等地。作为国内最早成立的期货经纪公司之一，公司多年来一直以稳健经营享誉业内。目前公司可代理客户在国内从事股指、钢材、铜、铝、白银、天然橡胶、玻璃、燃料油、小麦、棉花、PTA、大豆、豆粕、豆油、早籼稻、PVC等品种的期货交易，是最早一批集商品期货和金融期货服务为一身的全能型期货公司之一。
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，东吴期货最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
东吴期货有限公司的股东情况如下：
1、东吴证券股份有限公司：目前持有东吴期货74.5%的股权。公司成立于1993年4月，注册资本为27亿元，注册地址为江苏省苏州市工业园区星阳街5号，主营业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资；基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
2、苏州市营财投资集团公司：目前持有东吴期货15.5%的股权。基本情况请参阅关联方基本情况。
3、苏州工业园区华都物资贸易有限公司：目前持有东吴期货10%的股权。公司成立于1998年11月，注册资本为5000万元，注册地址为江苏省苏州工业园区娄葑镇东兴路15号，许可经营项目：无，一般经营项目：批发零售：金属材料，钢材，木材，建筑材料，装饰材料，非危险性化工原料及产品，水暖器材，五金交电，电线电缆，日用杂品，计算机及配件，汽车配件，纺织原料。
四、关联交易的定价原则
公司和东吴期货聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对东吴期货的股东全部权益进行评估，以提供东吴期货股东全部权益截止评估基准日的市场价值，为本次增资扩股行为提供价值参考。根据天兴评报字（2014）第0919号资产评估报告，东吴期货以2013年12月31日为评估基准日的评估值为人民币24,602.82万元，评估增值215.05万元。本次增资扩股价格以评估价格为准，即1.23元/股。增资价格已向苏州市国资委备案，并经东吴期货股东一致同意。
五、关联交易的主要内容和履约安排
东吴期货股东经过友好协商，签订了对东吴期货的增资协议。协议约定，同意东吴期货的注册资本由2亿元增加到5亿元，苏州市营财投资集团公司和苏州工业园区华都物资贸易有限公司不参与本次增资，放弃增资的优先认购权，公司以现金方式单方面向东吴期货增资，认购3亿股，共计3.69亿元。按此增资方案，东吴期货增资前后，各主要股东的股权比例如下：
单位：万元
■
本次增资将在各方履行法律审批程序后执行。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2014年10月29日召开第二届董事会第十八次会议。会议审议并全票通过了《关于向东吴期货有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事范力先生、袁维静女士、徐旭珠女士、张统先生回避本议案的表决。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第二届董事会第十八次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
我们对公司向东吴期货有限公司增资暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可；公司对本次增资暨关联交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。经东吴期货股东协商一致，本次增资以经具有证券期货相关业务评估资格的中介机构出具的《评估报告》作为定价依据，我们认为，交易价格公允，交易内容公平合理，本次增资符合公司战略发展需要，有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们同意公司向东吴期货有限公司增资。
七、对公司的影响
东吴期货为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。通过向东吴期货增资，公司持有的东吴期货的股权比例将进一步提高。这有利于加强东吴证券与东吴期货在业务经营中的协同效应，助推东吴证券综合金融业务全面发展。本次增资完成后，东吴期货的资本规模进一步提高，东吴期货将具备设立风险管理子公司和申报资产管理业务资格的必要条件，有利于开辟公司创新业务发展的新格局，进一步提高东吴期货的净资本收益率水平。
八、本次增资的风险分析
本次增资的主要目的是通过增加资本规模，促进东吴期货从单一经纪业务模式向综合型业务发展模式转型，并为其设立风险管理子公司、申报开展资产管理业务创造条件。风险管理子公司及资产管理业务存在资格申报风险，而期货资管业务和风险管理子公司经营存在经营风险、项目风险等风险因素。公司督促东吴期货严格按照资格申报要求做好准备，建立完善的业务决策与授权体系、科学的机构设置和业务制度、坚持谨慎和循序渐进原则开展业务。
九、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事独立意见
（三）审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告摘要
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2014年10月31日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-058
东吴证券股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年11月17日
●股权登记日：2014年11月6日
●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
●现场会议召开地点：苏州工业园区星阳街5号5楼会议室
●本次会议提供网络投票
●本公司股票涉及融资融券业务
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第二届董事会第十八次会议决议，决定于2014年11月17日召开公司2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间
现场会议时间：2014年11月17日（星期一）下午14:30
网络投票时间：2014年11月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
（四）会议召开方式及表决方式
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
（五）现场会议召开地点：苏州工业园区星阳街5号5楼会议室
（六）单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案一对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
（七）其他注意事项
因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定进行投票。
二、会议审议事项
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有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、凡2014年11月6日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票行使表决权。参加现场会议的股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件1）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师、保荐机构相关人员，以及董事会认可的其他人员。
四、参加现场会议的登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2014年第二次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（二）登记时间：2014年11月10日（9:00—11:30，13:00—17:00）
（三）登记地点：苏州工业园区星阳街5号公司董事会办公室
五、参加网络投票的具体操作流程
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
投票日期：2014年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件2。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：李明娟 张弛
联系电话：（0512）62601555
传真号码：（0512）62938812
地址：苏州工业园区星阳街5号
邮政编码：215021
（二）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
（三）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2014年10月31日
附件1:
授权委托书
东吴证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2014年11月17日召开的东吴证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
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委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：11个
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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2、分项表决方法：
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年11月6日 A 股收市后，持有东吴证券A 股（股票代码601555）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司发行公司债券的议案》投同意票，应申报如下：
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（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司发行公司债券的议案》投反对票，应申报如下：
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（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司发行公司债券的议案》投弃权票，应申报如下：
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三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。