一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王东明、主管会计工作负责人及会计机构负责人葛小波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注1：截至2014年9月30日，公司股东总数为531,902户，其中，A股股东531,783户，H股登记股东119户。

  注2：公司第一大股东名称已由“中国中信股份有限公司”变更为“中国中信有限公司”，因其证券账户登记信息未完成变更手续，公司股东名册中第一大股东的名称仍登记为“中国中信股份有限公司”。

  注3：公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

  注4：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”两个证券账户的合计持股数，该两个账户分别持有351,322,773股和9,737,226股公司股票。

  注5：A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

  注6：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1 公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因

  ■

  3.1.2 公司利润表及现金流量表项目大幅变动的情况及原因

  单位：人民币元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2014年10月14日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司中信期货有限公司全资收购并吸收合并中信新际期货有限公司的议案》，同意公司全资子公司中信期货有限公司（以下简称“中信期货”）以现金方式继续收购中信新际期货有限公司（以下简称“中信新际期货”）剩余42%的股权，股权收购价款不超过人民币1.66亿元，从而实现全资收购中信新际期货；同意中信期货在全资收购中信新际期货的同时，作为存续公司吸收合并中信新际期货，中信新际期货依法注销法人资格。

  （注：2014年4月29日，公司第五届董事会第二十四次会议同意中信期货以定向新增注册资本的方式收购中信新际期货58%的股权，目前中信期货正在办理相关监管审批手续。）

  2、根据公司第五届董事会第十四次会议决议及中国证监会的批复，公司全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司（以下简称“中信证券（浙江）”）分立新设金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券”，已纳入公司财务报表合并范围），中信证券（浙江）继续存续。为进一步整合内部资源、降低管理成本、提高运营效率，2014年10月30日，公司第五届董事会第二十八次会议同意公司吸收合并分立后存续的中信证券（浙江）（尚需公司股东大会批准），并转让金通证券100%股权，相关事宜尚需监管部门批准（详见公司与本报告同日披露的相关公告）。

  3、根据公司2013年度股东大会授权，公司间接全资附属公司CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.于2014年10月17日设立有担保的本金总额最高为30亿美元（或以其它货币计算的等值金额）的境外中期票据计划。2014年10月23日，公司、CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.及联席牵头经办人签署认购协议，对该中期票据计划进行首次提取，从而提呈发售及发行总面值为6.5亿美元的提取票据，公司为本次提取票据提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保（详见公司于2014年10月18日、2014年10月31日发布的相关公告）。

  4、根据中国证监会的批复，公司2014年次级债券（第二期）已于2014年10月24日发行完毕，发行规模为人民币70亿元，期限为5年期（其中第2年末附发行人赎回选择权），票面利率为5.65%（详见公司于2014年10月25日发布的相关公告）。

  5、鉴于魏本华先生自2014年9月26日起不再担任公司独立非执行董事、公司董事会提名委员会主席、薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、关联交易控制委员会委员等职务，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会分别于2014年10月30日召开第五届董事会提名委员会2014年第二次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会2014年第二次会议，分别选举委员会主席，其中，董事会提名委员会选举独立非执行董事吴晓球先生为该委员会主席、董事会薪酬与考核委员会选举独立非执行董事饶戈平先生为该委员会主席，相关任职自2014年10月30日起生效。

  6、经公司董事会审议，公司已根据财政部2014年陆续修订、颁布的企业会计准则，相应修订了公司主要会计政策及会计估计，并根据修订后的会计政策及会计估计编制2013年度及以后期间的财务报告。其中，“长期股权投资的确认和计量方法”于2014年4月29日修订，公司已根据修订后的“长期股权投资的确认和计量方法”对相关数据进行了如下重述，该项会计政策的修订对于公司2013年度合并报表中的资本公积和留存收益无影响：

  ■

  公司执行其它新会计准则的调整情况详见公司于2014年3月28日发布的《中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计变更公告》。

  7、报告期内，公司收到中国证监会《关于证券公司开展大宗商品业务有关事项的复函》（证券基金机构监管部部函[2014]1353号）。根据复函意见，公司获准从事以大宗商品为标的的期货、远期、掉期（互换）、期权等商品衍生品交易，并可以自有资金开展：（1）在境外交易场所参与金融产品交易；（2）与境外机构签署ISDA主协议、开展场外金融衍生产品交易；（3）在境内合法交易场所参与碳排放权交易。

  8、报告期内，由上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司组成的检查组对公司港股通业务、结算、技术和投资者教育等方面准备工作进行了现场检查，公司港股通业务通过了该次现场检查（上海证券交易所《关于港股通现场检查及技术测试结果的函》，上证会函[2014]409号）。

  2014年10月13日，上海证券交易所下发《关于同意开通中信证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》（上证函[2014]620号），公司A股交易单元的港股通业务交易权限获准开通。

  9、2014年10月11日，中国证监会下发《关于中信证券、中金公司、中信建投三家公司开展信用风险缓释工具卖出业务的无异议函》（证券基金机构监管部部函[2014]1479号），公司获准开展信用风险缓释工具卖出业务。

  10、2014年10月15日，中国证监会下发《关于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（证券基金机构监管部部函[2014]1526号），公司获准试点发行证券公司短期公司债券（以下简称“短期债券”），期限为一年以内，短期债券待偿还余额将不得超过公司净资本的60%。此外，公司证券自营业务可以投资短期债券。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司的承诺事项已取得公司2013年度股东大会的豁免并规范完成；公司持股5%以上股东的承诺事项未有变化。相关情况请参阅公司2014年半年度报告。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称： 中信证券股份有限公司

  法定代表人： 王东明

  日期： 2014年10月30日

  证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2014-060

  中信证券股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2014年10月20日发出书面会议通知，2014年10月30日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议通过了如下事项：

  一、本次董事会审议通过如下事项

  （一）《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  公司2014年第三季度报告已经公司董事会审计委员会事先审阅并形成书面意见，认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2014年第三季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

  （二）《关于转让金通证券有限责任公司100%股权的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  1、同意公司将所持金通证券100%的股权（以下简称“标的股权”）在产权交易机构通过挂牌方式转让，本次股权转让完成后，公司不再持有金通证券的股权。

  2、本次股权转让以2014年9月30日为评估基准日，在产权交易机构首次挂牌价格不低于标的股权在评估基准日的评估值，最终转让价格根据市场化原则，以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。

  （注：根据评估报告，标的股权在评估基准日的评估值为人民币11,203.90万元，该评估值尚需经国有资产管理部门备案，以国有资产管理部门备案的结果为准。）

  3、金通证券自评估基准日至股权交割日期间的损益由公司享有或承担，股权交割日的确定以股权转让协议约定为准。

  4、标的股权在产权交易机构挂牌转让时，可视情况进行适当的拆分，标的股权的拆分份数不超过5份。

  5、授权公司经营管理层办理与本次股权转让相关的具体事宜，包括但不限于：确定产权交易机构；根据国有资产管理部门备案结果确定首次挂牌价格，根据具体情况确定或调整挂牌条件、确定标的股权拆分及比例、挂牌价格、交易价格；实施挂牌转让；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权转让有关的一切协议和文件，并办理与本次股权转让相关的申报、备案和登记等手续；如有关监管部门对股权转让有新的规定和要求，根据该等规定和要求对本次股权转让方案进行相应调整等事项。

  本次股权转让事宜尚需相关监管部门批准。

  （三）《关于授权召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

  二、同意将以下事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议

  （一）《关于公司吸收合并全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司的预案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  1、拟同意公司通过整体吸收合并的方式合并中信证券（浙江）的全部资产、负债、业务及人员。吸收合并完成后，公司存续经营，中信证券（浙江）依法注销法人资格。本次吸收合并的方式、范围如下：

  （1）本次吸收合并未涉及公司的注册资本及股东的变化。

  （2）吸收合并完成后12个月内，公司不会改变合并前中信证券（浙江）的实质性经营活动。

  （3）本次吸收合并基准日为2014年8月31日，本次吸收合并以经审计的财务数据为准。

  （4）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担。

  （5）本次吸收合并完成后，中信证券（浙江）的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；中信证券（浙江）全部债权及债务由公司承继。

  （6）本次吸收合并完成后，中信证券（浙江）的员工全部由公司管理接纳。

  2、提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、评估（如需）、审批、签署吸收合并协议、资产移交及权属变更、工商登记等事宜。

  注：本次吸收合并的具体事宜详见与本公告同日发布的《中信证券股份有限公司关于吸收合并全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司的公告》。本次吸收合并尚需公司股东大会、相关监管部门批准。

  （二）《关于变更公司经营范围的预案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  1、拟同意公司在吸收合并中信证券（浙江）及转让金通证券100%股权完成后，将经营范围变更为：“证券经纪（限山东省、河南省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。”

  提请公司股东大会授权公司经营管理层办理上述变更公司经营范围的相关手续，并根据监管部门的核准情况，变更公司《章程》中关于经营范围的相关内容并办理相关手续。

  2、拟同意在公司《章程》中增加对经营范围的描述，即，将公司《章程》第十四条第二款变更为：“经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务；公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它服务。”

  提请公司股东大会授权公司经营管理层办理上述公司《章程》修订的相关手续，并根据监管部门的核准情况对公司《章程》进行相应的修订以及办理相关手续。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2014-061

  中信证券股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司中信证券

  （浙江）有限责任公司的公告

  为整合内部资源，提高公司在相关区域市场的竞争力，2013年5月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司（以下简称“中信证券（浙江）”）的重组意向方案及分立方案。根据中国证监会《关于核准中信证券（浙江）有限责任公司分立的批复》（证监许可[2014]671号），中信证券（浙江）获准分立为中信证券（浙江）和金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券”）。目前，分立工作已经完成，为进一步整合内部资源、降低管理成本、提高运营效率，公司拟吸收合并分立后存续的中信证券（浙江）。

  本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会、相关监管部门批准。

  一、 合并各方的基本情况介绍

  （一）合并方——中信证券股份有限公司

  ■

  （二）被合并方——中信证券（浙江）

  1、基本情况

  ■

  2、财务状况

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中信证券（浙江）截至2014年8月31日的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告（安永华明(2014)专字第60469435_A35号）。截至2014年8月31日，中信证券（浙江）经审计的总资产为人民币2,077,867万元，总负债为人民币1,745,891万元，所有者权益合计人民币331,976万元；2014年1-8月实现营业收入人民币121,813万元，实现净利润人民币44,146万元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司拟通过吸收合并的方式合并中信证券（浙江）的全部资产、负债、业务及人员，吸收合并完成后，公司存续经营，中信证券（浙江）的独立法人资格注销。

  2、本次吸收合并未涉及公司的注册资本及股东的变化。

  3、吸收合并完成后12个月内，公司不会改变合并前中信证券（浙江）的实质性经营活动。

  4、吸收合并基准日为2014年8月31日，本次吸收合并以经审计的财务数据为准。

  5、吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担。

  6、吸收合并完成后，中信证券（浙江）的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；中信证券（浙江）全部债权及债务由公司承继。

  7、吸收合并完成后，中信证券（浙江）的员工全部由公司管理接纳。

  8、 吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，并进行相应审计评估工作（如需），履行通知债权人和登报公告程序。

  9、吸收合并双方共同办理本次吸收合并涉及的证券监管部门审批、国资主管部门审批及评估备案（如需）等手续。

  10、将中信证券（浙江）的所有资产交付中信证券，吸收合并双方共同办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  11、本次吸收合并事宜获公司股东大会审议通过后，吸收合并双方将签订《吸收合并协议》，并在获得国资主管部门和证券监管部门批准后尽快办理中信证券（浙江）注销手续等相关事宜。

  三、本次吸收合并对公司的影响

  1、本次吸收合并完成后，中信证券（浙江）辖区内的证券营业部可以在业务上与公司进行高效对接，有利于全面提升公司资源使用效率。

  2、本次吸收合并完成后，中信证券（浙江）辖区内的证券营业部可以第一时间开展相关创新业务，有利于加快公司创新业务在中信证券（浙江）辖区的推广和开展，将极大地提升公司在浙江、福建、江西三省的业务竞争能力。

  3、本次吸收合并完成后，浙江、福建、江西三省的营业网点将统一使用“中信证券”的品牌，有利于提高公司在零售及中小企业客户中的品牌形象。

  4、通过本次吸收合并，公司管理层及中后台支撑体系均将大幅精简和优化，有利于提高管理效率，大幅降低运营费用。

  5、中信证券（浙江）为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。

  四、吸收合并事宜的审议和进展情况

  本次吸收合并事宜已于2014年10月30日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。本次吸收合并事宜获公司股东大会审议通过后，吸收合并双方将签订《吸收合并协议》，公司将在相关监管部门批准后尽快办理中信证券（浙江）注销手续等相关事宜。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十八次会议决议

  2、中信证券（浙江）有限责任公司审计报告（安永华明(2014)专字第60469435_A35号）

  中信证券股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2014-062

  中信证券股份有限公司关于

  间接全资附属公司根据中期票据

  计划进行首次提取并由公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年10月17日，本公司全资子公司中信证券国际有限公司的全资附属公司CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.（以下简称“发行人”）设立了本公司担保的本金总额最高为30亿美元（或以其它货币计算的等值金额）的境外中期票据计划（以下简称“本次中期票据计划”，详见公司于2014年10月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布的相关公告）。根据本次中期票据计划，本公司、发行人及联席牵头经办人已于2014年10月23日签署认购协议，对本次中期票据计划进行首次提取，从而提呈发售及发行总面值为6.5亿美元的提取票据（以下简称“本次提取票据”），本次提取票据获豁免并无须受限于美国证券法的注册规定。本次提取票据由本公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。本次提取票据以美元计值。

  本公司及发行人已向香港联合交易所有限公司申请批准本次提取票据以仅向专业投资者（定义见香港《证券及期货条例》）发行债务的方式上市及买卖，预计有关批准将于2014年10月31日或前后生效。

  本次提取票据的主要条款如下：

  发行人：CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.（本公司全资子公司中信证券国际有限公司的全资附属公司）

  担保人：本公司

  发行货币：美元

  发行规模：6.5亿美元

  发行价：面值总额的99.945%

  票息：每年3.5%

  定价日：2014年10月23日

  发行日：2014年10月30日

  到期日：2019年10月30日

  有关本次提取票据的详细情况请参见公司于2014年10月30日在香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk发布的相关公告。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  2014年第三季度报告