2014年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-065
乐山电力股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、 本次会议无否决或修改议案的情况；
2、 本次会议无新的议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）乐山电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会由公司董事会召集于2014年10月31日在乐山市金海棠大酒店召开。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（二）出席本次会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 11 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 314442405 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 58.40 |
| 其中：1、通过现场投票出席会议的股东人数 | 8 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 314421405 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 58.40 |
| 2、通过网络投票出席会议的股东人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 21000 |
（三）本次股东大会现场会议由公司董事长廖政权先生主持，会议对议案采取记名投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事6人，出席会议董事4人，独立董事孙家骐、李伟因公出差未出席本次会议；公司在任监事3人，出席会议监事2人，监事赵斌因公出差未出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高管人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 赞成票数 （股） | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 弃权票数（股） | 是否 通过 |
| 1 | 关于修订《乐山电力股份有限公司章程》的议案 | 314424405 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
| 2 | 关于修订《乐山电力股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 314424405 | 99.99 | 0 | 18000 | 是 |
| 3 | 关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案 | 234954207 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4 | 关于补选公司第八届董事会成员的议案 | - | - | - | - | 是 |
| 4.1 | 董事候选人郭利锋 | 314424405 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4.2 | 董事候选人李琦 | 314424405 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4.3 | 董事候选人张太金 | 314424405 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4.4 | 董事候选人马骏 | 314424405 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4.5 | 独立董事候选人王全喜 | 314424405 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
| 5 | 关于补选和调整公司第八届监事会成员的议案 | - | - | - | - | 是 |
| 5.1 | 监事候选人安艳清 | 314424405 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
| 5.2 | 监事候选人万旭 | 314424405 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
| 5.3 | 监事候选人凌先富 | 314424405 | 99.99 | 8500 | 9500 | 是 |
其中，中小投资者的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 赞成票数 （股） | 赞成比例（%） | 反对票数（股） | 弃权票数（股） | 是否 通过 |
| 1 | 关于修订《乐山电力股份有限公司章程》的议案 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
| 2 | 关于修订《乐山电力股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 645900 | 97.29 | 0 | 18000 | 是 |
| 3 | 关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4 | 关于补选公司第八届董事会成员的议案 | - | - | - | - | 是 |
| 4.1 | 董事候选人郭利锋 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4.2 | 董事候选人李琦 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4.3 | 董事候选人张太金 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4.4 | 董事候选人马骏 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
| 4.5 | 独立董事候选人王全喜 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
| 5 | 关于补选和调整公司第八届监事会成员的议案 | - | - | - | - | 是 |
| 5.1 | 监事候选人安艳清 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
| 5.2 | 监事候选人万旭 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
| 5.3 | 监事候选人凌先富 | 645900 | 97.29 | 8500 | 9500 | 是 |
因议案3涉及公司与天津中环半导体股份有限公司共同对外投资构成关联交易，关联股东天津中环电子信息集团有限公司回避了该项议案的表决。
公司第八届董事会人员调整后，公司董事会成员仍为11名，成员组成为：廖政权、李琦、魏晓天、曾毅、郭利锋、张太金、马骏、邵世伟、孙家骐、李伟和王全喜。其中：邵世伟、孙家骐、李伟和王全喜为独立董事。
公司第八届监事会人员调整后，公司监事会成员仍为5名，成员组成为：安艳清、万旭、凌先富、杜品春和何党军。其中杜品春和何党军为职工监事。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京康达（成都）律师事务所杨波、印娟律师现场见证并出具法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、乐山电力2014年第二次临时股东大会决议；
2、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
2014年11月1日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-066
乐山电力股份有限公司
关于收到中国外贸金融租赁有限公司
《宣布加速到期通知书（兼催收书）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下称：乐电天威公司，公司持有比例为51%）于2012年3月以售后回租方式向中国外贸金融租赁有限公司（以下称：中外贸租赁公司）办理了20,000万元融资。公司与乐电天威公司另一股东保定天威保变电气股份有限公司（以下称：天威保变，持有股比49%）按出资比例为该笔融资租赁借款提供了按份连带责任担保。
近日，公司收到中外贸租赁公司《宣布加速到期通知书（兼催收书）》，函件称“中外贸租赁公司宣布对中贸租（2012）Z字第六号合同项下的债权加速到期，公司作为该合同的担保方应为乐电天威硅业公司代偿支付剩余租金53,431,515.26元，违约金94,224.71元” 。
有关进展情况公司将及时进行披露，请投资者注意投资风险。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
2014年11月1日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-067
乐山电力股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年10月21日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第三次会议的通知，公司第八届董事会第三次会议于2014年10月31日在成都华敏君豪酒店三楼会议室召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，独立董事李伟因公出差委托独立董事邵世伟出席会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》；
同意选举李琦为公司第八届董事会副董事长。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第八届董事会各专门委员会成员调整的议案》；
调整后公司第八届董事会下属各专门委员会成员如下：
审计委员会由独立董事王全喜、孙家骐、李伟和董事郭利锋、张太金5名同志组成，并由独立董事王全喜担任主任委员（召集人）。
薪酬与考核委员会由独立董事孙家骐、李伟、邵世伟和董事曾毅、李琦5名同志组成，并由独立董事孙家骐担任主任委员（召集人）。
公司提名委员会由独立董事邵世伟、王全喜、李伟和董事廖政权、曾毅5名同志组成，并由独立董事邵世伟担任主任委员（召集人）。
战略委员会由董事廖政权、魏晓天、邵世伟、孙家骐和马骏5名同志组成，并由董事长廖政权担任主任委员（召集人）。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金64155.56万元置换预先已投入项目的自筹资金。
具体内容详见公司在同日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《乐山电力股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的公告》。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
2014年11月1日
简历：
李琦
李琦，女，汉族，1973年12月生人，辽宁抚顺人，中共党员，1996年7月参加工作，博士研究生学历，高级会计师职称。
简历：
1992.09-1996.07 天津商学院制冷专业、会计专业学生
1996.07-2000.01 天津通信广播公司通信部会计科会计
2000.01-2001.09 天津通信广播集团有限公司民用通信部财务主管
2001.09-2006.08 天津通信广播集团有限公司移动部财务科科长
2006.08-2008.01 天津通信广播集团有限公司财务管理部副部长
2008.01-2009.12 天津通信广播集团有限公司财务管理部部长
2009.12-2010.11 天津中环电子信息集团有限公司副总会计师、财务部部长
2010.11- 今 天津中环电子信息集团有限公司总会计师
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号:临2014-068
乐山电力股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
乐山电力股份有限公司第八届监事会第三次会议于2014年10月31日在成都华敏君豪酒店三楼会议室召开，公司5名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并形成决议如下：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》；
监事会认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金64,155.56万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于改选公司第八届监事会主席的议案》。
同意选举安艳清女士为监事会主席，杜品春先生因工作需要不再担任监事会主席职务。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
监事会
2014年11月1日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-069
乐山电力股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
乐山电力股份有限公司（以下称：公司）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为64,155.56万元，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据公司2013年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《证监发[2014]713号》文件核准，公司获准通过非公开发行方式向乐山市国有资产经营有限公司、天津中环电子信息集团有限公司、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司三名特定投资者发行不超过21,192.0528万股人民币普通股(A股)。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份，发行股份数量为21,192.0528万股，发行价格为7.55元/股，共计募集资金1,599,999,986.40元，扣除发行费用21,323,590.59元，本次发行募集资金净额为1,578,676,395.81元。上述募集资金于2014年9月29日全部到账，已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中天运[2014]验字第90030号《验资报告》。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次募集资金主要用于偿还银行借款8.4亿元、补充流动资金7.6亿元，具体如下：
（一） 偿还银行借款
| 借款单位 | 贷款银行 | 到期日 | 借款利率 | 偿还金额 （万元） |
| 乐山电力 | 工行乐山分行 | 2013.12.23 | 5.5575% | 3,000.00 |
| 乐山电力 | 中信银行 | 2013.12.17 | 6.3000% | 5,000.00 |
| 燃气公司* | 工行乐山分行 | 2017.12.30 | 7.0400% | 1,500.00 |
| 乐电天威 | 中国银行乐山分行 | 2013.12.30 | 6.4000% | 1,837.50 |
| 乐电天威 | 中国外贸租赁 | 2013.12.31 | 6.9120% | 1,776.06 |
| 乐山电力 | 中国银行乐山分行 | 2014.01.16 | 6.300% | 2,500.00 |
| 乐山电力 | 平安银行 | 2014.01.16 | 6.660% | 5,000.00 |
| 乐山电力 | 中信银行 | 2014.01.23 | 6.300% | 5,000.00 |
| 乐山电力 | 中信银行 | 2014.01.23 | 6.300% | 5,000.00 |
| 乐山电力 | 中国银行乐山分行 | 2014.02.13 | 6.300% | 2,500.00 |
| 乐山电力 | 工行乐山分行 | 2014.02.22 | 6.600% | 3,000.00 |
| 乐电天威 | 招银租赁 | 2014.02.22 | 5.7600% | 1,047.00 |
| 乐山电力 | 乐山交通银行 | 2014.02.28 | 6.000% | 5,000.00 |
| 乐山电力 | 乐山交通银行 | 2014.03.11 | 6.000% | 500.00 |
| 乐电天威 | 中国外贸租赁 | 2014.03.20 | 6.9120% | 1,192.00 |
| 乐山电力 | 市农行营业部 | 2014.03.28 | 6.600% | 1,500.00 |
| 乐山电力 | 中国银行乐山分行 | 2014.03.29 | 6.300% | 2,500.00 |
| 乐电天威 | 中国银行乐山分行 | 2014.03.31 | 6.4000% | 3,750.00 |
| 乐电天威 | 进出口银行 | 2014.03.31 | 6.4190% | 9,942.00 |
| 乐电天威 | 招银租赁 | 2014.05.22 | 5.7600% | 1,047.00 |
| 乐电天威 | 中国外贸租赁 | 2014.06.20 | 6.9120% | 1,192.00 |
| 燃气公司 | 工行乐山分行 | 2014.06.30 | 7.0400% | 1,500.00 |
| 乐山电力 | 市农行营业部 | 2014.07.24 | 6.600% | 1,000.00 |
| 乐电天威 | 招银租赁 | 2014.08.22 | 5.7600% | 1,047.00 |
| 乐山电力 | 市农行营业部 | 2014.08.28 | 6.600% | 500.00 |
| 乐电天威 | 中国外贸租赁 | 2014.09.20 | 6.9120% | 1,192.00 |
| 乐电天威 | 进出口银行 | 2014.12.31 | 6.4190% | 9,942.00 |
| 乐电天威 | 乐山商业银行 | 2014.09.29 | 9.8400% | 5,000.00 |
| 合计 | 83,964.56 |
*注：该笔借款属于五年期长期借款，按协议需要每年定期还本。
本次非公开发行经2013年12月6日乐山电力召开的第八届董事会第一次临时会议审议通过后，至募集资金到位前，公司已用自有资金偿还的上述借款，可待募集资金到位后予以置换。
（二）补充流动资金7.6亿元。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
自 2013 年 12月 6 日（公司第八届董事会第一次临时会议审议通过）起至 2014 年 9 月30 日止，公司已预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为 64,155.56万元，具体情况如下：
| 借款单位 | 贷款银行 | 到期日 | 借款利率 | 募集资金 偿还金额 | 已用自有资金偿还金额 |
| （万元） | （万元） | ||||
| 乐山电力 | 工行乐山分行 | 2013.12.23 | 5.56% | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 乐山电力 | 中信银行 | 2013.12.17 | 6.30% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 燃气公司* | 工行乐山分行 | 2017.12.30 | 7.04% | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 乐电天威 | 中国银行乐山分行 | 2013.12.30 | 6.40% | 1,837.50 | 1,837.50 |
| 乐电天威 | 中国外贸租赁 | 2013.12.31 | 6.91% | 1,776.06 | 1,776.06 |
| 乐山电力 | 中国银行乐山分行 | 2014.01.16 | 6.30% | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 乐山电力 | 平安银行 | 2014.01.16 | 6.66% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 乐山电力 | 中信银行 | 2014.01.23 | 6.30% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 乐山电力 | 中信银行 | 2014.01.23 | 6.30% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 乐山电力 | 中国银行乐山分行 | 2014.02.13 | 6.30% | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 乐山电力 | 工行乐山分行 | 2014.02.22 | 6.60% | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 乐电天威 | 招银租赁 | 2014.02.22 | 5.76% | 1,047.00 | 1,047.00 |
| 乐山电力 | 乐山交通银行 | 2014.02.28 | 6.00% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 乐山电力 | 乐山交通银行 | 2014.03.11 | 6.00% | 500 | 500.00 |
| 乐电天威 | 中国外贸租赁 | 2014.03.20 | 6.91% | 1,192.00 | 1,192.00 |
| 乐山电力 | 市农行营业部 | 2014.03.28 | 6.60% | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 乐山电力 | 中国银行乐山分行 | 2014.03.29 | 6.30% | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 乐电天威 | 中国银行乐山分行 | 2014.03.31 | 6.40% | 3,750.00 | 75.00 |
| 乐电天威 | 进出口银行 | 2014.03.31 | 6.42% | 9,942.00 | 9,942.00 |
| 乐电天威 | 招银租赁 | 2014.05.22 | 5.76% | 1,047.00 | 1,047.00 |
| 乐电天威 | 中国外贸租赁 | 2014.06.20 | 6.91% | 1,192.00 | 1,192.00 |
| 燃气公司 | 工行乐山分行 | 2014.06.30 | 7.04% | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 乐山电力 | 市农行营业部 | 2014.07.24 | 6.60% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 乐电天威 | 招银租赁 | 2014.08.22 | 5.76% | 1,047.00 | 1,047.00 |
| 乐山电力 | 市农行营业部 | 2014.08.28 | 6.60% | 500 | 500.00 |
| 乐电天威 | 中国外贸租赁 | 2014.09.20 | 6.91% | 1,192.00 | -- |
| 乐电天威 | 进出口银行 | 2014.12.31 | 6.42% | 9,942.00 | -- |
| 乐电天威 | 乐山商业银行 | 2014.09.29 | 9.84% | 5,000.00 | -- |
| 合计 | 83,964.56 | 64,155.56 |
*注：该笔借款属于五年期长期借款，按协议需要每年定期还本。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2014年10月31日召开第八届董事会第三次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，金额为64,155.56万元。
公司董事会认为，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构专项意见
乐山电力本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。该置换事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，会计师事务所出具了《募集资金置换专项鉴证报告》，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
保荐机构同意乐山电力在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具《关于乐山电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
公司独立董事对公司以本次募集资金净额64,155.56万元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金事项发表了同意的独立意见。
（四）监事会意见
公司于2014年10月31日召开第八届监事会第三次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金64,155.56万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董事会
2014年11月1日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-070
乐山电力股份有限公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年10月15日召开第八届董事会第十一次临时会议、10月31日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》。同意公司与天津中环半导体股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、天津津联投资控股有限公司、SunPower Energy Corporation Limited，签署《合资经营合同》，在中国四川省设立四川晟天新能源发展有限公司。（具体内容详见公司于2014年10月16日、11月1日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的临时公告）
乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）、天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）、四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“川发展”）、天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）以及SunPower Energy Corporation Limited（以下简称“SunPower”）五方公司拟在天府新区成都直管区合资设立子公司“四川晟天新能源发展有限公司”（核定名，以下简称“合资公司”），建设“四川高效光伏中心总部基地”项目。日前，五方公司就合作的相关事宜签署了《合资经营合同》，同时，合资公司与四川省成都天府新区成都片区管理委员会（以下简称“天府管委会”），经友好协商，本着互利互惠、扩大合作、共同发展的原则，签署了《四川高效光伏中心总部基地项目合作备忘录》（以下简称“合作备忘录”）。
一、签署合资经营合同、合作备忘录的基本情况
（一）关于签署合资经营合同的基本情况
1、五方公司投资的合资公司名称、地址、经营范围及各方出资等情况详见公司2014年10月16日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》。各方以现金分期缴纳其认缴的合资公司注册资本，以上信息最终以有关工商行政管理部门颁发的营业执照为准。
2、投资各方对合资公司的责任
（1）各方依据约定向合资公司缴纳其各自对合资公司注册资本的出资额；
（2）协助合资公司，从相关的政府部门取得为合资公司和每个项目公司的正式成立和持续运营所必需的所有批准、许可、证书、准许和登记等相关手续；
（3）协助每个项目公司，从相关的政府部门取得同任何低倍聚光光伏项目有关的必需的所有批准、许可、证书、准许和登记；
（4）向土地管理部门办理必要手续及项目公司所需的所有土地使用权，组织合资公司和/或任何被投资公司厂房和其他工程设施的设计与施工；
（5）协助合资公司在中国购置原料、辅料，及协助合资公司联系落实供水、供电、交通等相关工作。
3、合资公司董事会的组成
合资公司董事会由11名董事组成，包括一位董事长。中环股份委派三名董事、川发展委派三名董事、乐山电力委派二名董事、津联控股委派二名董事、SunPower委派一名董事。
4、合资公司监事会的组成
合资公司监事会由3名监事组成。监事会主席由川发展提名，SunPower提名一名监事，职工代表一名。
5、保密条款
各方同意在本合同期限内并在本合同因任何原因终止后三年内，不得向任何第三方或接收方的代表披露披露方的保密信息。
（二）签署合作备忘录的基本情况
合资公司与天府管委会签署的合作备忘录，主要内容如下：
1、合资公司在四川天府新区成都直管区投资建设“四川高效光伏中心总部基地”，主要从事光伏发电研究、电力运营调度等方面的业务。同时，天府管委会与合资公司五家股东公司建立紧密的战略合作关系，逐步在光伏发电及相关领域开展更广泛的合作。
2、合资公司项目符合新区鼓励发展产业目录条件下，自在直管区注册成立之日起给予产业资金支持：前2年支持金额不超过企业主营业务收入的10%；第3—5年支持金额不超过企业主营业务收入的8%；第6—10年支持金额不超过企业主营业务收入的4%。
3、合资公司项目符合新区鼓励发展产业目录条件下，对于合资公司符合条件的建设项目，给予城市基础设施配套费直管区留成部分60%的减免。
4、天府管委会承诺在项目工商注册、立项、环评、用地、规划建设、纳税申报等行政审批环节提供优质高效服务，并为列入省市和天府新区的重大项目提供全程优先服务的“绿色通道”。
5、“高效光伏中心总部基地项目”的其他优惠政策，由天府管委会与合资公司筹备委员会协商。
6、各方承诺对本备忘录的存在及内容保密。未经许可，各方交流的任何保密信息不向第三方泄露。
7、天府管委会和合资公司双方具体的权利和义务以今后签订的正式合作协议为准。
有关该项目的进展情况，公司将按上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
2014年11月1日