证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2014－073

招商证券股份有限公司

第五届董事会第八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2014年10月28日以电子邮件方式发出，会议于2014年10月31日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长宫少林先生召集。会议应出席董事14人，实际出席董事14人。会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

会议审议并通过了《关于公开发行公司债券的议案》、《关于董事变更的议案》、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，具体如下：

（一）关于公开发行公司债券的议案

会议逐项审议并通过了《关于公开发行公司债券的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

1、 发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币55亿元（含55亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%，可一次或分次发行。

2、 向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

3、 债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

4、 债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

5、 募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

6、 上市场所

本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

7、 担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会转授权的人士综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

8、 决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

9、 本次发行的授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权宫少林董事长、洪小源董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、 偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二）关于董事变更的议案

因个人原因，公司董事杨鶤女士向第五届董事会申请辞去招商证券股份有限公司第五届董事会董事及董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务。公司董事会同意提名熊贤良先生为第五届董事会董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。熊贤良先生的证券公司董事任职资格尚待证券监管机构批准。

杨鶤女士担任公司董事期间，勤勉尽责，为公司治理做出了重要贡献。公司董事会向杨鶤女士表示衷心感谢！

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

（三）关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案

会议定于2014年11月17日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开招商证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会，其中现场会议于下午14：00在深圳市博林诺富特酒店召开。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2014年10月31日

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2014－074

招商证券股份有限公司

关于召开2014年第三次临时

股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年11月17日（星期一）

●股权登记日：2014年11月10日（星期一）

●本次会议提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议的召开日期、时间：

2014年11月17日（星期一）下午14:00

2、网络投票的起止日期和时间：

2014年11月17日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

现场会议地点：深圳市博林诺富特酒店

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

由于公司A股股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司咨询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

二、会议审议事项

会议将审议公司第五届董事会第八次会议提交股东大会审议的议题：

议案编号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于公开发行公司债券的议案（分10项表决）	是
1.01	发行规模	是
1.02	向股东配售的安排	是
1.03	债券期限	是
1.04	债券利率及确定方式	是
1.05	募集资金用途	是
1.06	上市场所	是
1.07	担保事项	是
1.08	决议的有效期	是
1.09	本次发行的授权事项	是
1.10	偿债保障措施	是
2	关于董事变更的议案	否

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体详见公司与本公告同期在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）、公司网站http://www.newone.com.cn（以下简称“公司网站”）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布的《第五届董事会第八次会议决议公告》。

本次股东大会会议资料将与本报告同期刊登于上交所网站及公司网站。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2014年11月10日（星期一），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、拟出席会议的股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。

2、符合出席会议资格的法人股东登记时须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、法人代表授权委托书、股票帐户卡、受托人身份证。

3、符合出席会议资格的自然人股股东办理登记时，须提供下列相关文件的原件或复印件：股票账户卡、本人身份证；受托人须提供下列相关文件的原件或复印件：受托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。

4、参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（二）登记时间

2014年11月11日、11月12日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

（三）登记地点

广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座45楼（邮编：518026）。

五、其他事项

（一）会议联系方式

电话：0755-82960157、82960432、82943285

传真：0755-82944669

联系人：廖女士 张先生 孙女士

（二）本次会议费用自理。

（三）发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

六、备查文件

公司第五届董事会第八次会议决议

特此公告。

招商证券股份有限公司

2014年10月31日

附件1：授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

附件1

授权委托书

招商证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月17日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人持股数：

委托人股东帐户号：

委托日期：    年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号：

授权事项：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公开发行公司债券的议案
1.01	发行规模
1.02	向股东配售的安排
1.03	债券期限
1.04	债券利率及确定方式
1.05	募集资金用途
1.06	上市场所
1.07	担保事项
1.08	决议的有效期
1.09	本次发行的授权事项
1.10	偿债保障措施
2	关于董事变更的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

●网络投票时间：2014年11月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

●总提案数：11个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738999	招证投票	11个	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有11项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公开发行公司债券的议案	1.00
1.01	发行规模	1.01
1.02	向股东配售的安排	1.02
1.03	债券期限	1.03
1.04	债券利率及确定方式	1.04
1.05	募集资金用途	1.05
1.06	上市场所	1.06
1.07	担保事项	1.07
1.08	决议的有效期	1.08
1.09	本次发行的授权事项	1.09
1.10	偿债保障措施	1.10
2	关于董事变更的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年11月10日A股收市后，持有本公司A 股（股票代码600999）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738999	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案的第1至10分项全部投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738999	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案的第4项《债券利率及确定方式》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738999	买入	1.04元	1股

如对上述议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738999	买入	1.04元	2股

如对上述议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738999	买入	1.04元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。