关于召开2014年第三次
临时股东大会的提示性公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-083
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年11月11日
●股权登记日：2014年11月6日
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
经公司六届八次董事会审议通过，公司定于2014年11月11日（星期二）召开2014年第三次临时股东大会。
1、股东大会届次：安徽鑫科新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议时间：现场会议召开时间为2014年11月11日下午13:30，网络投票时间为2014年11月11日上午9:30—11:30，下午13:00——15：00。
4、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
5、会议地点：芜湖市国信大酒店
二、会议审议事项
1、审议《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》；
2、审议《关于实施2014年半年度资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》；
3、审议《关于前次募集资金使用情况的报告（修订版）》。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2014年11月6日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2014年11月7日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年11月4日
附件一:授权委托书格式
授 权 委 托 书
安徽鑫科新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第三次临时度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 题 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 审议《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于实施2014年半年度资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于前次募集资金使用情况的报告（修订版）》 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
鑫科材料投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年11月11日的交易时间，即2014年11月11日上午9:30—11:30，下午13:00——15：00
议案数：3
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738255 | 鑫科投票 | 3 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于实施2014年半年度资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》 | 2.00 |
| 3 | 审议《关于前次募集资金使用情况的报告（修订版）》 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年11月6日A股收市后，持有鑫科材料A 股（股票代码600255）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-084
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年5月27日六届五次董事会、2014年7月31日六届六次董事会和2014年8月18日2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的议案，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司2013年归属于母公司所有者净利润为-5,381.39万元，2014年1-9月公司实现的归属于母公司所有者净利润为3,219.89万元，假设2014年10-12月净利润与2014年7-9月实现净利润持平，即443.28万元，则2014年净利润为3,663.17万元。该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于2014年12月末完成。
3、假设本次发行价格为2.95元/股，发行数量为44,908.47万股。
4、假设本次发行募集资金净额为132,480.00万元，暂不考虑发行费用。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 财务指标 | 2013年末/2013年 | 2014年末/2014年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 62,550.00 | 156,375.00 | 201,283.47 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -5,381.39 | 3,663.17 | 3,663.17 |
| 期初股东权益（万元） | 118,638.95 | 198,872.80 | 198,872.80 |
| 期末股东权益（万元） | 198,872.80 | 202,535.97 | 335,015.97 |
| 基本每股收益（元） | -0.11 | 0.02 | 0.02 |
| 每股净资产（元） | 1.90 | 1.30 | 1.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.07% | 0.46% | 0.46% |
注：1、期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
因本次非公开发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2014年末的每股净资产将由年初1.30元提高至1.66元，增幅为28.51%。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，则公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
三、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》和《重大资金往来控制制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，
主要措施如下：
1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
四、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施及承诺
（一）强化铜加工业务发展，提升市场竞争力
公司始终秉持既定的铜加工业务发展战略，继续做大做强铜加工业务。公司将凭借现有铜加工行业的市场地位和竞争优势，紧紧把握国内外高精度电子铜带产品发展的契机，在现有的销售和服务基础上，积极开展产品市场的比较和筛选，重点开发目前严重依赖进口的国内高端铜带市场以及国际高端铜带市场，全力推进年产4万吨高精度电子铜带项目的实施。通过年产4万吨高精度电子铜带项目的陆续实施，公司将不断优化整体产品结构和提升生产技术水平，打造企业核心竞争力，巩固和强化公司在铜加工业务领域的市场竞争力和行业地位，促进公司经济效益的持续增长。
（二）大力发展影视文化产业，培育新的利润增长点
公司将以本次非公开发行为契机，通过加强对影视文化行业的全产业链——策划、制作、发行等环节进行学习和掌控，不断提高自身对影视资源的整合能力和影视投资业务的盈利能力；利用上市公司的资本平台，实现对优秀人才、内容的整合，完善影视产品结构，不断提高影视剧制作能力和市场竞争力。同时，公司将根据后续影视文化业务的发展情况，在市场上寻找合适的并购对象，以迅速扩大影视文化业务的规模，提升和巩固影视文化业务的竞争优势。通过上述措施，公司在确保本次募集资金投资项目经济效益顺利实现的同时，也将影视文化产业打造成公司又一发展核心，从而推动公司持续健康发展。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于审议〈安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。本次发行完成后，公司将严格执行《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年11月4日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-085
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于签订股权质押合同
暨完成股权出质设立登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●合同类型：《股权质押合同》
●对上市公司当期业绩的影响：本合同不会对上市公司的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重大影响。
●股权质押进展情况：2014年10月31日，公司收到西安市工商行政管理局曲江新区分局出具股权出质设立登记通知书，上述股权质押事宜已办理完毕。
一、审议程序情况
安徽鑫科新材料股份有限公司已于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股份募集资金收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权的相关事宜，同意公司与西安梦舟的全部股东签订《附条件生效的股权转让合同之补充合同》（以下简称“补充合同”），合同约定在鑫科材料股东大会审议通过本次交易方案后7个工作日内，鑫科材料向转让方支付预付股权转让款人民币6,000万元，同时转让方应将其持有的目标公司12.9%的股权向鑫科材料提供质押，并另行签订《股权质押合同》。截止公告日，公司已与持有西安梦舟63%股权的股东张健签订了《股权质押合同》。
2014年10月31日，公司收到西安市工商行政管理局曲江新区分局出具股权出质设立登记通知书，上述股权质押事宜已办理完毕。
二、合同各方当事人
出质人（甲方）：张健
质权人（乙方）：安徽鑫科新材料股份有限公司
三、合同主要条款
（一）质押合同担保债权的种类、数额
本质押合同所担保的债权为乙方支付给甲方的6,000万元人民币预付股权转让款。
（二）债权人履行债务的期限
1、《补充合同》履行完毕；
2、如补充合同未能按约生效，西安梦舟股东方需在收到乙方补充合同未生效通知后的10个工作日内退还乙方已支付的预付股权转让款6,000万元人民币后解除质押。
（三）质押账户的名称、数量、质量、状况
1、甲方以其持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司12.9%的股权合计387万元（大写人民币叁佰捌拾柒万元）质押给乙方，作为6,000万元人民币预付股权转让款的还款保证。
2、甲方对质押股权享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，质押股权上不存在任何抵押权、质权或其他权利负担。
3、没有任何针对质押股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。
4、质押股权没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。
（四）担保的范围
本合同担保的范围是指：6,000万元人民币预付股权转让款本金。
（五）质押账户交付的时间
合同各方同意在本合同生效后至西安梦舟股权登记机关办理质押登记。甲方应于质押登记完成后3个工作日内将相关文件交由乙方持有。
（六）甲方陈述、保证
甲方系西安梦舟12.9%股权的合法所有权人，并有权利和能力将其拥有的上述股权依据本合同质押给乙方。
甲方未在本合同项下拟质押股权上设立任何质押或其他担保。
西安梦舟已采取一切必要的法人内部行动，已批准本合同项下的股权质押。
（七）乙方陈述、保证
乙方保证在股东大会通过本次非公开发行相关事宜后7个工作日内向西安梦舟股东方支付6,000万元人民币预付股权转让款。
（八）违约及赔偿
任何一方违反本合同的任一条款或不及时、充分地承担本合同项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的损失。
（九）争议的解决
如合同各方就本合同之内容或其执行发生任何争议，应通过协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、合同履行对上市公司的影响
截至公告日本合同未对上市公司的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重大影响。
五、备查文件
《股权质押合同》。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年11月4日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-086
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于签订业绩承诺补偿协议之补充
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●协议类型：安徽鑫科新材料股份有限公司与张健、吴建龙、武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议；
●协议生效条件：本补充协议为《业绩承诺补偿协议》的补充，自签订之日起生效；
●对上市公司当期业绩的影响：本协议不会对上市公司的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重大影响。
一、审议程序情况
安徽鑫科新材料股份有限公司已于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股份募集资金收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权的相关事宜。同意公司与西安梦舟的全部股东签订《业绩承诺补偿协议》。
为保障上市公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就《业绩承诺补偿协议》业绩承诺补偿金的具体责任承担达成本补充协议。
二、协议各方当事人
甲方：安徽鑫科新材料股份有限公司
乙方：张健
丙方：吴建龙
丁方：武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）
三、协议主要条款
1、乙丙丁三方对2014年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于2.5亿；乙丙丁三方对2015年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于1.7亿；业绩承诺保证金在作出业绩补偿后不足上述相应余额的，各方确认由乙方以现金将业绩承诺保证金予以补足，丙方、丁方承担连带责任。
2、如西安梦舟影视文化传播有限责任公司在业绩承诺期间（2014年-2016年）每年度实际完成业绩不足相应年度承诺业绩的，由乙丙丁三方用业绩承诺保证金支付两者之间的差额；如业绩承诺保证金不能足额支付上述差额，各方确认由乙方以现金方式予以补足，丙方、丁方承担连带责任。
四、协议履行对上市公司的影响
本协议不会对上市公司的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重大影响。
五、备查文件
《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年11月4日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-087
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于业绩承诺补偿协议的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）已于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股份募集资金收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权的相关事宜，同意公司与西安梦舟的现有股东签订《业绩承诺补偿协议》（以下简称“补偿协议）。（主要内容详见2014年8月2日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年度非公开发行预案（修订版）》P24-26“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目的可行性分析”）现将协议主要内容详细说明如下：
一、交易各方
受让方：鑫科材料（甲方）
转让方：张健（乙方）、吴建龙（丙方）、武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）（丁方）
二、承诺利润数
根据转让方承诺，标的公司每年的净利润数情况如下：
单位：万元
| 承诺净利润数 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 西安梦舟 | 10,000 | 14,000 | 19,400 |
三、实际净利润数的确定
甲方应在本次非公开发行股份完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数与转让方承诺的净利润数的差异情况进行单独披露，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所根据国家会计准则和相关收入确认原则对此出具专项审核意见。
四、利润补偿期间
各方同意，根据本协议对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
五、保证责任和补偿义务
1、保证责任
转让方承诺：在利润承诺期间，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数，不低于转让方承诺的标的公司同期的净利润数。
2、补偿义务
如果标的公司在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到转让方承诺的标的公司对应同期的净利润数的，则转让方须按照本协议第六条“利润补偿的方式”的约定向甲方进行补偿。
六、利润补偿的方式
1、业绩承诺保证金
1）为保证业绩承诺，转让方同意在收到本次交易的全部股权转让款后5个工作日内按各自所占标的公司股权比例交付人民币2.5亿元作为业绩承诺保证金，业绩承诺保证金存放至以转让方各方名义开立的业绩承诺保证金银行账户，该等银行账户由甲方与转让方各方共管（共管的具体方式由甲方、转让各方与开户银行分别签订《三方监管协议》另行约定），专项用于业绩承诺补偿。若在审核过程中，有权部门对业绩承诺保证金有要求，转让方承诺将采取适合的措施予以调整。
2）在利润承诺期间的每个会计年度结束后，根据甲方聘请的会计师事务根据国家会计准则和相关收入确认原则所出具的标准无保留意见的审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于转让方承诺的同期净利润数，在标的公司审计报告完成之日起3个工作日内，甲方应及时通知转让方，转让方在收到甲方通知后3个工作日内及时以业绩承诺保证金予以补足，业绩承诺保证金不足部分由转让方以现金方式予以补足。
3）各方确认，转让方对2014年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于2.5亿；转让方对2015年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于1.7亿；各年度业绩承诺保证金的不足部分由转让方以现金方式予以补足。
2、减值测试
在利润承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《资产减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于业绩承诺期间转让方向甲方支付的补偿总额，则转让方应向甲方进行资产减值的补偿。
七、承诺与保证
转让方承诺，如转让方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
八、违约责任
1、如果转让方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
2、本协议任何一方违反本协议约定，给其他各方造成损失的，违约一方应赔偿其他各方的损失。
九、协议的生效
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
2、甲方本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；
3、甲方本次非公开发行股份募集资金到位；
4、甲方与各方签署的《安徽鑫科新材料股份有限公司与张健、吴建龙、武汉仁和附条件生效的股权转让合同之补充合同》生效。
2014年10月31日公司与西安梦舟全部股东签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》（主要内容详见2014年11月4日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于签订业绩承诺补偿协议之补充协议的公告》）。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年11月4日