证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-085

雏鹰农牧集团股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年9月24日开市起停牌，并于同日发布了《停牌公告》（公告编号：2014-072），10月8日、10月15日、10月22日、10月29日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-073、2014-075、2017-078和2014-084），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

停牌期间，公司与山东新冷大食品集团有限公司（以下简称“山东新冷大”）、公司控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）与苏州淘豆食品有限公司（以下简称“淘豆食品”）就相关收购事宜进行多次洽谈，主要情况说明如下：

1、公司与山东新冷大签订了《投资意向书》，具体内容详见2014年10月17日披露的《关于与山东新冷大食品集团有限公司签订收购意向书的公告》（公告编号：2014-077）。随后公司通过开展尽职调查、中介机构审计、评估等工作，与交易各方多次协商洽谈，积极推进此项工作进展，但因具体交易情况复杂，经多次谈判后仍未达成一致意见。公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划收购山东新冷大事宜。

2、微客得科技与淘豆食品签订了《投资意向书》及《投资意向补充协议》，并经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，具体内容详见2014年11月4日披露的《关于控股子公司与苏州淘豆食品有限公司签订意向协议的公告》（公告编号：2014-087）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雏鹰农牧；证券代码：002477）自2014年11月4日（星期二）开市起复牌。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一四年十一月三日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-086

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届董事会第二十次（临时）会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于2014年11月4日开市起复牌。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月3日上午以通讯的表决方式召开第二届董事会第二十次（临时）会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2014年10月29日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

以 11票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司控股子公司与苏州淘豆食品有限公司签订意向协议的议案》

为了推动公司电子商务业务的快速发展，并进一步拓宽公司下游肉制品加工的销售渠道，公司控股子公司——微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）与苏州淘豆食品有限公司（以下简称“淘豆食品”）及淘豆食品现有股东于近日签订了《投资意向书》及《投资意向补充协议》，根据淘豆食品的资产和业务规模，综合考虑其未来发展前景并结合公司实际情况，微客得科技拟以不超过7,075万元，采取“增资+受让股权”的方式取得淘豆食品61%的股权。公司将于意向协议签署后，聘请专业评估机构对淘豆食品进行评估，本次投资金额将结合评估机构的评估结果确定。具体的增资及受让股权的方案以双方签订的正式协议为准。

后续双方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议增资及股权转让的具体细节，并拟授权公司董事长侯建芳先生及微客得科技总经理吴易得先生负责该项目的后续实施工作，包括但不限于：组织有关机构和人员进行详细的项目评估及论证；签订正式的投资协议、合同及其他法律文书；确定筹资方案、筹资方式、筹资规模和资金的使用计划；择机实施项目投资计划，并根据市场情况、项目资金需求、项目建设进展对投资计划作适当调整，并按照相关法律法规及监管部门的要求及时对外披露。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司与苏州淘豆食品有限公司签订意向协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2014年11月4日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一四年十一月三日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-087

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于控股子公司与苏州淘豆食品

有限公司签订意向协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示：

1、本次签订的仅为初步的投资意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向书在实施过程中会因多方因素的影响存在较大不确定性。具体的合作事宜，以双方另行签订的正式协议为准。

2、截止目前，协议双方尚未展开实质性的工作。本意向协议是结合公司未来发展战略签署的，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。

3、淘豆食品位于江苏省，公司存在一定的异地管理、运营风险。

一、交易概述

1、为了推动公司电子商务业务的快速发展，并进一步拓宽公司下游肉制品加工的销售渠道，公司控股子公司——微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）与苏州淘豆食品有限公司（以下简称“淘豆食品”）及淘豆食品现有股东于近日签订了《投资意向书》及《投资意向补充协议》，根据淘豆食品的资产和业务规模，综合考虑其未来发展前景并结合公司实际情况，微客得科技拟以不超过7,075万元，采取“增资+受让股权”的方式取得淘豆食品61%的股权。公司将于意向协议签署后，聘请专业评估机构对淘豆食品进行评估，本次投资金额将结合评估机构的评估结果确定。具体的增资及受让股权的方案以双方签订的正式协议为准。

2、资金来源：微客得科技自筹

3、2014年11月3日公司召开的第二届董事会第二十次（临时）会议，以11票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于审议公司控股子公司与苏州淘豆食品有限公司签订意向协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十次（临时）会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2014年11月4日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。独立董事对此次增资事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、上述增资及股权转让事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司名称：微客得（北京）信息科技有限公司

注册资本：2000万元

类型：其他有限责任公司

法定代表人：侯建芳

住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电脑动画设计；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014年7月10日

出资人与持股比例：

出资人	出资额（万元）	持股比例	出资方式
雏鹰农牧	1,020	51%	货币资金
吴易得	300	15%	货币资金
侯阁亭	220	11%	货币资金
胡肃悦	180	9%	货币资金
李 杰	180	9%	货币资金
温 兴	40	2%	货币资金
王树强	40	2%	货币资金
王立贤	20	1%	货币资金
合计	2,000	100%	—

微客得科技为公司的控股子公司。

三、交易对手方的基本情况

1、苏州优尔集团有限公司（以下简称“优尔集团”），注册号：320506000******。

2、杨洪，身份证号码为3205861981********。

3、许峰，身份证号码为3205861979********。

4、李永胜，身份证号码为3201021973********。

5、陈伟，身份证号码为3210231982********。

6、蔡志刚，身份证号码为3205861981********。

7、吴小强，身份证号码为3205241975********。

8、陈建，身份证号码为3205211973********，为优尔集团法定代表人。

以上淘豆食品原股东与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

四、交易标的的基本情况

1、基本情况

苏州淘豆食品有限公司成立于2011年，注册资本1276.6万元，注册地位于江苏苏州市，员工近200人，主要经营范围是休闲食品、电商咨询服务等。

从2011年推出淘豆品牌战略以来，经过几年的快速发展，2014年2月淘豆食品拥有300万会员，与逾百位电竞明星合作，拥有广泛的网络销售渠道，入驻全国各大主流电商，如淘宝网、京东商城、1号店、唯品会、当当网、易迅网等，并在线下开设了体验店铺，将线上和线下全面结合。

2、增资及股权转让前淘豆食品股权结构

序号	股东名称	出资比例
1	优尔集团	47.00%
2	杨洪	24.58%
3	许峰	11.75%
4	陈建	10.00%
5	李永胜	1.67%
6	蔡志刚	1.67%
7	陈伟	1.67%
8	吴小强	1.67%
合计		100.00%

注：出资比例合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。

3、淘豆食品主要财务数据（未经审计）

单位：万元

合并报表 财务指标	金 额
	2013年12月31日	2014年8月31日
总资产	3,252.90	6,156.51
净资产	-102.03	-232.09
营业收入	3,799.67	9,458.61
净利润	-647.31	-491.27

2013年9月-2014年8月，淘豆食品销售额情况如下：

单位：万元

月份	销售额
2013年9月	239.71
2013年10月	369.72
2013年11月	881.55
2013年12月	585.38
2014年1月	1,843.36
2014年2月	742.48
2014年3月	1,112.70
2014年4月	1,078.49
2014年5月	1,193.51
2014年6月	1,180.08
2014年7月	1,081.65
2014年8月	1,226.33
合计	11,534.96

五、本次交易情况的主要内容

1、根据签订的《投资意向书》及《投资意向补充协议》，经协商一致同意，由微客得科技向淘豆食品现有股东受让股权及向淘豆食品增资的方式共计取得淘豆食品61%的股权。具体的增资及受让股权的方案以双方签订的正式协议为准。

2、微客得科技、淘豆食品及淘豆食品现有股东一致同意，由三方共同认可的评估师事务所（须具有中国证监会认定证券期货业务资格）对淘豆食品和淘豆食品运营所依托的相关品牌、注册商标、域名、专利、资质以及其他无形资产进行评估，并以评估确认的评估价值为基础协商最终确定本次收购价格。

3、本次交易完成后淘豆食品股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	微客得科技	61.00%
2	优尔集团	16.52%
3	杨洪	15.87%
4	许峰	6.61%
合计		100.00%

六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、目的及影响

微客得（北京）信息科技有限公司自成立以来，通过开展集游戏、电子竞技产业与电子商务平台相结合的营销模式，采用游戏互动、社交互动、互联网商城等方式与公司产品相结合，进一步拓展了公司的销售渠道，并增加公司新的盈利增长点。淘豆食品在休闲食品领域及电商推广方面具有丰富的经验，并已形成一定的销售渠道。目前淘豆食品拥有几百万的会员，与近百位电竞明星合作，具有一定的粉丝基础，与微客得科技的营销定位基本吻合。

通过此次增资与股权受让，将淘豆食品纳入微客得科技体系内，有利于利用淘豆食品现有的电商渠道，以及已有的消费人群，发挥各方优势，加快微客得科技的发展，进一步扩大市场份额，提高公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力。

2、存在的风险

（1）本次签订的仅为初步的投资意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向书在实施过程中会因多方因素的影响存在较大不确定性。具体的合作事宜，以双方另行签订的正式协议为准。

（2）截止目前，协议双方尚未展开实质性的工作。本意向协议是结合公司未来发展战略签署的，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。

（3）淘豆食品位于江苏省，公司存在一定的异地管理、运营风险。

七、独立董事的独立意见

公司控股子公司——微客得（北京）信息科技有限公司与苏州淘豆食品有限公司及苏州淘豆食品有限公司现有股东于近日签订了《投资意向书》及《投资意向补充协议》，约定微客得（北京）信息科技有限公司拟以不超过7,075万元，采取“增资+受让股权”的方式取得苏州淘豆食品有限公司61%的股权。通过此次增资及股权转让，将其纳入微客得（北京）信息科技有限公司体系，有利于进一步推动公司电子商务业务的快速发展，拓宽公司下游肉制品加工的销售渠道，丰富公司的产品种类，扩大市场份额，提升公司的竞争实力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此我们同意微客得（北京）信息科技有限公司与苏州淘豆食品有限公司签订意向协议。

八、其他

本意向书属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将根据本协议后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

《投资意向书》及《投资意向补充协议》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一四年十一月三日