证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-38

武汉三特索道集团股份有限公司

第九届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第十三次临时会议通知于2014年10月28日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2014年11月3日（星期一）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经董事以通讯方式审议，对所议事项作出决议如下：

审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。

同意公司以募集资金7,113.87万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金7,113.87万元。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项发表了同意意见，会计师事务所也对该事项出具了鉴证报告（众环专字【2014】010906号）。详细内容见今日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的公告》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2014年11月4日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-39

武汉三特索道集团股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经2014年8月20日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876号）文核准，公司于2014年10月13日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币22.5元，募集资金总额为人民币419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元。上述资金已于2014年10月14日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日出具的“众环验字(2014)010066号”验资报告审验。

公司已将募集资金全部存入银行专户，并于2014年10月22日与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至《募集资金三方监管协议》签署日，募集资金专户余额为403,181,318.33元。

根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2014）010906号”鉴证报告，截至2014年10月22日，公司已用自筹资金7,113.87万元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金7,113.87万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入总额	自筹资金已投入金额	拟置换金额
1	保康九路寨生态旅游区项目	11,100	8,100	1,543.39	1,543.39
2	崇阳浪口温泉度假区景区项目	18,500	17,700	2,927.54	2,927.54
3	南漳三特古兵寨文化旅游区项目	10,300	6,300	2,642.94	2,642.94
	合计	39,900	32,100	7,113.87	7,113.87

二、募集资金置换预先投入的实施

公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，是为了确保项目建设进度，本次置换并不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

（一）董事会决议情况

公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,113.87万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金7,113.87万元。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见，认为：公司预先以自筹资金投入募投项目是为了推进项目建设进度，符合公司发展需要；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为人民币7,113.87万元，与实际情况相符；公司本次以募集资金置换预先投入未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。

公司独立董事同意公司使用募集资金7,113.87万元置换募投项目预先投入。

（三）监事会意见

公司监事会就对该事项出具了审核意见：本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；监事会认可众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告结论；此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月。

监事会同意公司以募集资金7,113.87万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金7,113.87万元。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字（2014）010906号”《关于武汉三特索道集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，独立董事发表了同意意见，监事会发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序。

2、公司本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间不超过6个月，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

3、保荐机构同意公司以募集资金7,113.87万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金7,113.87万元。

（五）注册会计师鉴证报告

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师鉴证，众环专字（2014）010906号鉴证报告表明，公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

以上意见、报告内容详见今日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

3.监事会意见；

4.注册会计师鉴证报告；

5.保荐机构意见。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2014年11月4日