证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-074

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2014年10月28日以电子邮件的形式发出，会议于2014年11月3日上午10:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  审议通过了《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS IV, L.P.进行投资的议案》

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS IV, L.P.进行投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十一月四日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-075

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS IV, L.P.进行投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年11月3日审议通过了《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS IV, L.P.进行投资的议案》。具体内容如下：

  一、投资情况概述

  1.公司已与TPG Biotechnology Partners IV, L.P. （以下简称“TPG”或“合伙企业”）签署了认购协议，以17,358,389美元自有资金认购其份额；公司已与TPG Holdings I, L.P.和TPG Holdings II, L.P.签署了购买协议，以自有资金购买其认缴TPG的500万美元份额。

  2.TPG通过早期或晚期的风险投资寻求资本增值，主要投资于与生物医疗技术和生命科学产业相关的公司，包括那些专门从事药物研发、个性化医疗、医药服务和工业生物技术的公司。

  3.本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

  本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所列的风险投资范围。

  4.公司董事会授权董事长兼法定代表人李锂先生代表本公司签署相关认购与购买协议及与该事项有关的其他协议文件。

  根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  二、TPG及交易对手方介绍

  1.合伙企业名称：TPG Biotechnology Partners IV, L.P.

  2.成立时间：2012年6月19日

  3.出资情况：在本次交易之前，合伙企业的总份额为89,600,000美元。根据认购协议，公司认购的份额为16,150,000美元，根据购买协议，公司购买的份额为500万美元。

  4.主要经营场所：TPG总部在德克萨斯州沃斯堡市，注册办公地在特拉华州威明顿市橙色街1209号。

  5.合伙企业投资情况：截至2014年6月30日，TPG已投资4家公司。

  6.合伙企业的目的：

  通过早期或晚期的风险投资寻求资本增值，主要投资于与生物医疗技术和生命科学产业相关的公司，包括那些专门从事药物研发、个性化医疗、医药服务和工业生物技术的公司。

  7.经营期限:

  合伙企业的经营期限为 10 年，自2012年9月28日起计算。经有限合伙人有权同意，合伙企业的经营期可以延长，每次延长期1年。最多延长两次，即最多延长两年。

  8.本合伙企业管理人：TPG Biotechnology GenPar IV, L.P.（合伙企业的普通合伙人）以及TPG Biotechnology IV Management, LLC负责合伙企业的日常运作。

  9.份额转让方名称：TPG Holdings I, L.P.和TPG Holdings II, L.P.，两家特拉华州有限合伙企业。

  10. 是否存在关联关系：公司与TPG、TPG Holdings I, L.P.和TPG Holdings II, L.P.及其他合伙人不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  （一）认购TPG协议主要条款如下：

  1.投资金额：公司拟向TPG投资17,358,389美元，所对应份额为16,150,000美元，其中公司于交割日需支付金额为6,202,358美元。剩余投资金额将根据新项目投资的情况分期投入。

  2.经营期限：经营期限为合伙企业存续期限。

  3.投资领域：与生物医疗技术和生命科学产业相关的公司，包括专门从事药物研发、个性化医疗、医药服务和工业生物技术的公司。

  4.合伙企业运营基本方案

  （1）投资决策：合伙企业普通合伙人负责管理与控制与合伙企业相关的所有事项。

  （2）合伙企业费用：公司就其成为有限合伙人之前的期间需缴纳160,412美元的管理费用。未来将根据协议的规定缴纳管理费用。普通合伙人参与收益分成。

  （3）合伙企业终止：合伙企业到期及被清算或各方约定的其他情况。

  （二）与TPG Holdings I, L.P.和TPG Holdings II, L.P.签订的购买协议主要条款如下：

  1.购买金额：公司拟以自有资金从有限合伙人TPG Holdings I, L.P.和TPG Holdings II, L.P.购买其认缴TPG的500万美元份额。交割日，公司需向转让方支付金额1,546,105美元以及公告日至交割日期间转让方继续出资部分，剩余投资金额将根据新项目投资的情况分期投入TPG。

  2.经营期限：经营期限为合伙企业存续期限。

  四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1.公司本次投资可有助于提高自有闲置资金的使用效率，获得合理的收益回报，并可能为公司提供发现符合公司发展的生物医疗技术相关项目的机会。

  2.公司本次拟出资资金为自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

  3.公司本次投资的收益以及能否够达到公司的战略目的存在一定的不确定性。

  4.该项投资尚需深圳市发展改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局备案和核准，存在审批风险。

  五、独立董事意见

  公司使用自有资金对TPG Biotechnology Partners IV, L.P.进行投资，主要目的在于提高自有闲置资金的使用效率，获得合理的收益回报，并可能为公司提供发现符合公司发展的生物医疗技术相关项目的机会。本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

  综上所述，我们同意使用自有资金对TPG Biotechnology Partners IV, L.P.进行投资。

  六、备查文件

  1.第三届董事会第五次会议决议。

  2.公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

  3.相关协议书。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十一月四日