增发并购率先套用新版重组办法

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 衡道庆

  尽管新版《上市公司重大资产重组管理办法》本月23日正式施行，但面对新规所赋予的定价选择权“红利”，一些上市公司已“迫不及待”：在广船国际最新出炉的资产重组方案中，公司便率先套用新版重组办法，放弃传统的发行定价模式而采用了全新的定价方法。

  根据广船国际11月1日所披露方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购中船集团、扬州科进所持有的黄埔文冲100%股权及相关造船资产，拟购标的资产整体作价高达54.95亿元。

  本次重组的一大亮点即是，在发行股份购买资产环节，广船国际所确定14.18元/股的发行价格（分红前），乃是根据公司定价基准日前120个交易日均价为基础而定，也由此成为新版重组办法的“尝鲜者”。

  按照原有重组办法，上市公司发行股份的价格，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。不过，证监会前期正式颁布的新版重组办法则将其修订为，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票均价之一。

  对于广船国际而言，采用全新的定价模式意味着什么呢？记者注意到，若按传统“20日”定价，广船国际本次发行底价约为16.49元/股，且没有任何“打折”余地；而采用“120日”定价模式后，发行价格的市场参考价则降至每股15.75元，且按新股可在该价值基础上再打九折，此番14.18元/股的发行价格便由此得来，这一价格仅为传统“20日”定价的86%，显然对标的资产原股东更具吸引力。广船国际亦表示，本次发行定价是“兼顾各方利益”的结果。

  事实上，监管部门通过修订重组办法对发行定价模式进行改善、调整，正是对原有定价缺陷“对症下药”之举。传统“20日”定价模式的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷也逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约；二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度；三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往对注入资产虚高估值，引发市场质疑。

  新规的出台则拓宽了发行定价区间，增加了上市公司的选择面，在进一步完善市场化发行定价机制的同时，解决了上市公司、交易对手方的种种诉求、顾虑，提高了各方推出并购重组的积极性，是进一步促进上市公司并购重组活动的有利举措。