⊙记者 徐锐 ○编辑 衡道庆

  憧憬重组新规的不止是广船国际此类新发重组预案的上市公司，种种迹象显示，先前曾按原有传统“20日”定价模式推出重组方案的上市公司，同样对定价选择权有着浓厚兴趣，且未来不排除“废旧立新”重定发行价格。

  “不瞒您说，我手头就有一家上市公司正在考虑，是不是按照新版重组办法对重组方案进行调整，核心出发点还是在发行定价问题上。”某券商并购部高层昨日对记者表示。

  遵照老办法，还是贴合新规定？就重组类上市公司对新旧重组办法适用问题上，证监会10月31日作出了明确安排。由于新版重组办法是在11月23日正式实施，在此背景下，若上市公司重组方案在11月23日之前已通过董事会决议，但尚未召开股东会表决的，公司可自主选择是否按新《重组办法》对方案进行调整。最为重要的是，相关上市公司按新重组办法调整重组方案的，可选择前次董事会决议公告之日为定价基准日，同时可相应调整交易价格，并召开董事会对新重组方案作出表决。如此一来，上市公司若按新规调整方案，其在发行定价上将有更大的选择空间。

  事实上，由于新版重组办法早在今年7月便开始征求意见，一些上市公司此前虽是按老办法制定重组方案，但又在方案中对自身留有了充分余地，似在专门等待新规落地，进而享受定价选择的红利。

  典型案例当属闽福发。该公司今年9月20日发布资产重组预案，拟发行股份购买南京长峰100%股权。彼时，新版重组办法尚未正式出台，但闽福发在重组方案中特别强调，如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量（含配套募资）将根据新《重组办法》进行调整。基于此，本次重组的定价方式等主要交易条款也将以“二董”审议通过的方案为准。

  闽福发对于新版重组办法实施与否的“周到考虑”还不止于此。交易双方在本次重组中同时约定，无论新《重组办法》何时开始正式实施，上市公司以3.40亿股股票价值交换南京长峰100%股权价值的条件不变。再看闽福发股价走势，未来如果闽福发将发行定价改为“60日”或“120日”模式，那么发行价格将较如今的5.83元/股（分红前）大幅下降，而在发行股价规模保持不变的情况下，这意味着整体收购价格将减少。对此，闽福发在重组方案中也进一步“暗示”称，如本次重组召开股东大会前新重组办法开始实施，标的资产交易价格和交易价格增值率将有所降低。

  “实质上上市公司按新办法执行重组，并不需要对原有重组方案进行太大调整，核心还是发行定价模式上的调整。进一步而言，上市公司出于权衡各方利益、确保重组成功等多方因素考虑，一般往往倾向将发行价格调低。”上述券商人士表示。

  另一家10月下旬刚发布重组方案的上市公司董秘也向记者表示，公司制定重组方案时考虑到了新版重组办法的影响。“至于未来会不会按新办法来调整发行价格，这还需要重组各方商议后确定。”

  记者注意到，该公司重组停牌重组时其股价恰好处于低位，其“20日”定价与“60日”并未有太大差距，而若采取“120日”定价，其价格甚至高于当前发行价。从这一角度而言，上市公司重组停牌前的股价走势，也是决定其是否调整定价模式的重要考量因素。

  值得一提的是，对于上市公司重组方案在11月23日之前已通过股东大会表决的，监管部门的态度是该类公司适用原《重组办法》，若公司拟适用新规的，则应当终止原重组事项，择机按新《重组办法》启动重组。

  但在市场人士看来，此类公司推出重组方案后股价大多上涨，且股东大会通过后便可提交监管部门审核，如果按照新规重新实施，不仅较高的发行价格难获交易对方认同，再启重组还要耗费大量的时间成本，故该类公司应不会为“定价选择权”而主动迎合新办法。