证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2014-078

  华西能源工业股份有限公司

  关于收购增资广东博海昕能环保有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司拟以现金出资2.6亿元收购、增资广东博海昕能环保有限公司，本次收购、增资完成后，公司将持有广东博海昕能环保有限公司50%的股权，成为博海昕能单一最大股东。

  2、本次收购、增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  3、除本次收购、增资广东博海昕能环保有限公司外，公司尚有其他投资收购项目尚在积极筹划洽谈中，经公司申请，公司股票自2014年11月3日开始起继续停牌。

  一、交易概况

  1、交易基本情况

  华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）与广东博海昕能环保有限公司（以下简称“博海昕能”，本次交易的目标公司）、东莞市炜业投资有限公司（以下简称“炜业投资”，本次交易的转让方）、谭炜樑（炜业投资公司自然人股东，本次交易的保证方）于2014年11月1日签订了《关于广东博海昕能环保有限公司的收购协议》（以下简称“收购协议”），公司计划现金出资2.6亿元收购、增资广东博海昕能环保有限公司，本次股权收购、增资完成后，公司将合计持有博海昕能公司50%的股权，成为博海昕能单一最大股东，博海昕能将纳入公司合并财务报表范围。

  资金来源：公司自筹资金。

  2、审批程序

  本次收购协议经各方签字、签章和公司董事会审议通过后生效。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定,本次收购、增资博海昕能经提交公司董事会审议通过后无需再提交公司股东大会审议批准。

  3、公司与炜业投资公司、博海昕能公司、谭炜樑之间不存在关联关系。本次收购、增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、东莞市炜业投资有限公司：本次交易的股权转让方。炜业投资公司持有博海昕能公司100%股权，博海昕能法人股东。

  2、谭炜樑：中国公民，住址：东莞市虎门镇莞太路美景花园。炜业投资自然人股东，持有炜业投资100%的股权，炜业投资实际控制人。

  公司与炜业投资公司、博海昕能公司、谭炜樑之间均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、博海昕能公司基本情况：

  公司名称：广东博海昕能环保有限公司

  注册地址：东莞市南城区鸿福路106号南峰中心大厦1101室

  注册资本：人民币20,600万元

  法定代表人：谭炜樑

  公司类型： 有限责任公司

  主营业务：生活垃圾焚烧发电、生活污水处理

  经营范围：一般经营项目：环保行业及新能源投资，提供能源效率审计，节能改造方案，节能设备采购，节能工程施工及运行维护服务；污水处理、清洁服务、环境卫生管理、市政设施维护。

  2、本次交易标的博海昕能公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  3、博海昕能公司主要财务指标：截止2014年8月31日，博海昕能公司资产总计36,436.97万元，所有者权益16,159.60万元；2014年1-8月，博海昕能公司实现营业收入3,329.00万元，利润总额-146.69万元(以上数据已经信永中和会计师事务所审计确认)。

  四、收购协议的主要条款

  1、收购内容

  经相关各方友好协商，本次收购协议包括股权转让和增资：（1）炜业投资将其持有的博海昕能部分股权及其附属的所有股东权益转让给华西能源；（2）华西能源向博海昕能增资。

  上述股权转让及增资完成后，华西能源将合计持有博海昕能公司50%的股权，成为博海昕能公司单一最大股东。

  2、收购价格及付款方式

  本次收购和增资交易价格共计26,000万元，其中：向炜业投资支付股权转让款20,000万元，向博海昕能支付增资款6,000万元。

  3、收购协议生效的先决条件

  （1）博海昕能和炜业投资的陈述与保证属实。博海昕能和炜业投资在本协议中所作出的陈述与保证在所有方面均为真实和准确；博海昕能和炜业投资已经履行、遵守所有其在收购协议签署之前及之后应履行和遵守的约定和义务。

  （2）合法收购。在收购协议签署之日，对协议各方具有约束力的所有有关法律、法规或规范性文件均合法允许本协议项下的交易，本协议的履行不存在任何法律上的障碍。

  （3）收购协议经各方法定代表人或授权代表签字、签章。

  （4）收购协议经华西能源公司董事会审议通过。

  自收购协议签订之日起三个月内，若上述先决条件不能全部满足，公司有权解除收购协议；博海昕能和炜业投资分别向公司退回已支付款项。

  4、收购后的博海昕能公司治理结构

  （1）博海昕能设股东会，由全体股东组成，每年至少召开一次股东会会议。

  （2）博海昕能设董事会，由5名董事组成，其中，华西能源委派3名董事，炜业投资委派2名董事；董事长由华西能源提名，副董事长由炜业投资提名。

  （3）博海昕能设监事会，由3名监事组成，其中，华西能源推荐1名，炜业投资推荐1名，博海昕能职工代表大会选举1名；监事会主席由炜业投资提名。

  五、对外投资目的、存在风险和对公司的影响

  1、投资目的

  （1）博海昕能公司主营清洁能源、新能源环保业务，华西能源在装备制造、节能环保、新能源综合利用领域具备较强的综合优势和品牌优势。双方合作有利于协作共赢，实现资源共享、共同发展。

  （2）博海昕能公司已中标和签订多个垃圾焚烧发电项目，项目全部建设运营后，预计可产生较好的经济效益和投资回报。

  截至目前，博海昕能公司已中标、签订6个垃圾处理焚烧发电BOT项目，合计日垃圾处理量达7150吨/天，其中60%分布在广东沿海经济发达地区，未来经济效益突出。博海昕能公司项目目前都还处于筹建状态，全部项目投资总额预计达33-35亿元，项目完全建成达产后预计每年可实现净利润3亿元。

  （3）本次收购增资完成后，公司中标垃圾焚烧发电总量达到日处理1.2万吨，项目质量和数量都跻身国内一流企业行列，公司竞争实力得到大大增强。

  （4）本次收购增资博海昕能公司完成后，未来博海昕能公司所有项目工程总承包将由华西能源负责承接与组织实施，有利于带动公司“装备制造、工程总包”业务板块的发展。

  （5）借助博海昕能公司地处沿海发达地区的区域优势和资源优势，可以获取更多潜在的项目订单，有利于公司垃圾发电清洁能源业务板块的跨区域发展，并将形成新的利润增长点。

  2、存在的风险和对公司的影响

  （1）本次股权收购、增资完成后，博海昕能将纳入公司合并财务报表范围，将对公司的收入和利润产生一定影响。

  （2）公司和博海昕能公司在组织机构设置、经营模式、企业文化、管理方式、经营理念等方面存在一定的差异，合资后的博海昕能公司能否实现平稳过渡、能否迅速做大做强尚存在一定的不确定性。

  （3）博海昕能公司在未来经营过程中还可能面临垃圾存量供应不足、市场竞争加剧、国家宏观调控、外部环境等因素的影响，其未来经营业绩尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《关于广东博海昕能环保有限公司的收购协议》。

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二O一四年十一月三日