关于非公开发行股票相关信息补充说明公告
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-055号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于非公开发行股票相关信息补充说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于前次募投项目鉴证报告与年报的披露情况说明
2014年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司前次募集资金截至2013年12月31日的投入情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2014]第210306号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“《年度鉴证报告》”）。
2014年6月10日，立信对公司前次募集资金截至2014年3月31日的投入情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2014]第211083号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前次鉴证报告》”）。
由于《前次鉴证报告》及《年度鉴证报告》分别适用于中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，上述规定中对于报告中所要求披露的表格种类及格式均有所不同，主要情况如下：
（1）《前次鉴证报告》较历次《年度鉴证报告》增加披露前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，并对相关差异进行说明分析。
前次募集资金上市公告书中披露共包括两个募投项目。其中天津世凯威包装有限公司年产10,000万㎡纸箱新建项目（以下简称“天津项目”）描述如下：“经测算，本项目达产后，年实现销售收入29,256.41万元，利润总额3,226.87万元,净利润2,420.15万元。”、海宁合兴包装有限公司年产10,000万㎡纸箱新建项目（以下简称“海宁项目”）描述如下：“经测算，本项目达产后，年实现销售收入25,811.97万元,利润总额2,801.46万元，所得税700.36万元，净利润2,101.09万元。”即公司前次募集资金上市公告书所承诺的效益指标以达产后实现效益为标准衡量。
按照证监发行字[2007]500号文件相关规定，前次募集资金使用情况报告基于以报告基准日描述累计实现的效益与承诺的效益进行比较。鉴于《前次鉴证报告》出具时前次募投项目尚未达产，所以公司以注释的形式对此情况予以了详细说明。
为便于投资者比较和了解前次募集资金使用情况，公司对前次募投项目各年度盈利情况进行预测并在本次公告中予以披露。公司未来定期报告将按照本次披露的利润预测情况与实际效益情况进行披露，并在取得新进展或发生新变化时及时进行披露说明。
（2）《前次鉴证报告》中前次募集资金使用情况对照表要求披露的内容为实际投资金额与募集后承诺投资金额并计算两者之间的差额；而《年度鉴证报告》中年度募集资金使用情况对照表要求披露的内容为截至当期末承诺投入金额与截至期末累计投入金额并计算两者之间的差额以及投入进度。
综上所述，公司本次出具的《前次鉴证报告》系对历次《年度鉴证报告》进行汇总列报并进一步解释与说明。公司已在历次《年度鉴证报告》中对前次募投项目的当期进展情况进行全面核查与披露。
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号——上市公司信息披露公告格式（第21号）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）等规范性文件要求，就前次募投项目相关情况进行了披露。公司本次非公开发行申请文件中对涉及前次募投项目效益实现情况的描述系在历次《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的信息披露基础上作出进一步解释与说明，与历次《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》披露的相关内容不存在实质性差异。公司本次非公开发行申请文件的相关信息亦不存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。
会计师事务所立信认为：公司依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定出具的《年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》与《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合上述文件的相关规定，通过实际执行的审计程序得出的签证结论合理、合规。
二、关于前次非公开发行募投项目后续情况说明
受市场环境等因素的影响，截至2014年3月31日，公司前次非公开发行募集资金投向的天津项目及海宁项目的第二套瓦楞纸板生产线及其配套设备均未投入。
鉴于天津项目及海宁项目所属地域市场经济活跃、区域优势明显、业务前景广阔，且公司目前已在该地域积累了一批优质的客户资源，待开发客户资源丰富，未来公司将继续投入上述项目第二套生产线，预计两个项目实施主体的经营业绩将实现逐步增长。
根据上述项目当前的设备安装进度、客户订单情况、业务发展趋势，经公司审慎客观预测，预计2014年、2015年、2016年上述项目产能、产量、销量等情况如下：
| 募投项目 | 项目 | 2013年 | 2014年E | 2015年E | 2016年E |
| 天津项目 | 产能（万㎡） | 5,000.00 | 5,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 产量（万㎡） | 3,286.31 | 4,100.00 | 6,800.00 | 9,600.00 | |
| 产能利用率 | 65.73% | 82.00% | 68.00% | 96.00% | |
| 销量（万㎡） | 2,764.00 | 3,906.07 | 6,685.76 | 9,515.52 | |
| 产销率 | 84.11% | 95.27% | 98.32% | 99.12% | |
| 海宁项目 | 产能（万㎡） | 5,000.00 | 5,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 产量（万㎡） | 3,295.41 | 3,500.00 | 6,200.00 | 9,500.00 | |
| 产能利用率 | 65.91% | 70.00% | 62.00% | 95.00% | |
| 销量（万㎡） | 2,810.00 | 3,335.85 | 6,090.26 | 9,370.80 | |
| 产销率 | 85.27% | 95.31% | 98.23% | 98.64% |
根据上述产能释放计划及销量预测，结合上述项目当前的经营状况、未来的业务发展趋势，预计上述项目2014年、2015年、2016年盈利情况如下：
| 募投项目 | 项目 | 2013年 | 2014年E | 2015年E | 2016年E |
| 天津项目 | 收入（万元） | 8,091.38 | 11,900.00 | 19,500.00 | 27,400.00 |
| 净利润（万元） | 108.56 | 480.00 | 1,160.00 | 2,170.00 | |
| 海宁项目 | 收入（万元） | 7,900.29 | 10,200.00 | 18,050.00 | 23,300.00 |
| 净利润（万元） | -532.33 | 20.00 | 950.00 | 1,830.00 |
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测及业绩承诺，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，上述项目实现效益可能与预计情况存在差异。公司将就上述项目取得新进展或发生新变化时及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关信息。
三、关于本次募投项目独立核算的相关安排
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于投资“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”、“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”。上述三个项目场地目前均通过经营租赁形式取得，公司后续拟在上述三个项目原有业务的基础上，通过新建厂房、购置设备等方式保证公司未来能够持续经营，并在稳定现有客户的基础上，进一步增强公司在相应区域市场的生产和客户服务能力。
“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”将计划由武汉华艺柔印环保科技有限公司新设一家子公司负责该募投项目的具体实施工作，该子公司作为“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”独立核算的业务主体，该子公司设立之后的财务状况与经营成果即为上述募投项目的独立核算结果。
“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”与“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”的业务实施主体分别为滁州华艺柔印环保科技有限公司与佛山合信包装有限公司，上述两家公司作为上述募投项目独立核算的业务主体。其中佛山公司由于原有业务生产线在新线投产后将进行淘汰和搬迁，因此该项目在投产后的公司整体财务状况与经营成果即为上述募投项目的独立核算结果；滁州公司在募投项目实施后将采用如下原则方法推算相关效益：以募投项目实际投产时间为准，将该公司投产前一年度所产生的效益作为公司原生产线的年效益，以此为计算基准，并由会计师审计相关数据，后续归属于募投项目的年度效益由核算年度的该公司整体效益减去原生产线的年效益，以此方法核算该募投项目的效益。
会计师事务所立信认为：发行人对于本次非公开发行募投项目建立的核算方式切实可行；项目成本、收入及费用的归集能够做到明确清晰；我们将对募投项目实施主体财务报表按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》等相关规定实施审计程序，确定募投项目效益实现情况；根据发行人承诺的不同项目间效益划分方式，通过对原有生产线实现效益进行财务报表审计可避免不同项目间调节利润。
保荐机构广发证券认为：公司的上述子公司已分别成立财务部，设立总账会计岗、销售与应收会计岗、采购和应付会计岗、成本核算与费用会计岗、出纳岗等，委派并招聘专业的会计人员，严格按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》等法律法规的要求对上述子公司的财务状况、经营成果与现金流量等方面进行独立核算与内部审计，同时立信将接受公司的委托定期对上述单位进行外部审计，以保证上述募投项目在实施过程中收入、成本和费用核算的真实、准确、完整，确保本次募投项目按照可研报告口径进行准确核算。
四、关于会计估计变更事项的说明
经公司2013年4月7日第三届董事会第二次会议审议通过，由于公司对应收款项减值准备计提的比例估计不能够准确体现实际情况，为了能够提供更准确的会计信息，客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，结合过往实际产生的坏账率水平与当前客户的信用周期等因素，同时参考同行业可比公司的坏账准备计提比例的会计估计，对自身应收账款坏账准备的会计估计进行了谨慎且合理的调整，即将1年以内（含）应收账款计提5%的坏账准备区分为1-6个月（含）计提1%、6-12个月（含）计提5%，以更好反映公司生产经营的实质、提高公司财务信息的准确性与有效性。
公司已在2013年年度报告中披露该会计估计变更事项，立信亦对此出具了标准无保留意见的审计报告。
会计师事务所立信认为：发行人上述会计估计变更时点前后不存在对发行人有重大影响的事项；发行人选择该时点变更会计估计主要是基于公司的信用级别高的客户占比变化以及历史上发行人实际发生的坏账情况所致；发行人本次会计估计变更符合《企业会计准则》及其相关规定的要求；发行人变更后的坏账准备计提标准符合谨慎性原则。
保荐机构广发证券认为：发行人1-6月应收账款坏账准备计提标准符合企业自身的经营实质，与同行业可比公司坏账准备计提标准不存在重大差异，发行人坏账准备的计提标准具备合理性、可比性与谨慎性等特征。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年十一月三日