证券代码：002309证券简称：中利科技公告编号：2014-092

  中利科技集团股份有限公司关于全资子公司常州中晖光伏科技有限公司

  转让其子公司全部股权暨新疆110MW项目光伏电站EPC合作的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易内容：中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”或“担保方”）的全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）和中利腾晖的全资子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）联合持有的常州中晖光伏科技有限公司（以下简称“常州中晖”或“出让方”）将其分别持有的伊犁矽美仕新能源有限公司（以下简称“标的公司1”）、吐鲁番市中晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司2”）、吐鲁番昱泽光伏发电有限公司（以下简称“标的公司3”）、吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司（以下简称“标的公司4”）、哈密常晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司5”）100%的股权全部转让给华祺投资有限责任公司（以下简称“受让方”或“华祺投资”），并签订了《股权转让协议》。

2、常州中晖对于标的公司1的股权转让价格为人民币100万元、对于标的公司2的股权转让价格为人民币500万元、对于标的公司3的股权转让价格为人民币500万元、对于标的公司4的股权转让价格为人民币500万元、对于标的公司5的股权转让价格为人民币1000万元，上述股权转让价格共计人民币2600万元。自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方向出让方支付股权转让价款的50%。在完成受让方与出让方约定的文件事项之日起5个工作日内，受让方向出让方支付剩余的股权转让款。

3、本次股权转让完成后，出让方不再持有标的公司的股权。

4、标的公司1拥有位于新疆伊犁矽美仕20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司2拥有位于新疆吐鲁番十二师221团20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司3拥有位于新疆吐鲁番三期20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司4拥有位于新疆吐鲁番七泉湖一期20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司5拥有位于新疆哈密红星四场一期30MW光伏发电项目100%所有权。

出让方合法享有上述110MW光伏发电项目（以下简称“目标项目”）所有权和一切权益。

7、中利腾晖为目标项目的EPC总承包商及运维方。

8、出让方或出让方指定第三方以银行保函、运维费用担保两种方式确保五家标的公司年上网电量不低于约定的电量，期限为八年。在保证期限内，如经出让方核实发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，且前述两种担保方式金额仍不足以弥补约定的电量损失金额，则中利科技需对未抵偿部分的电量损失及相关费用承担连带保证担保责任。

9、如发生出让方因违反协议的其他约定且不能及时向受让方及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对受让方及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。

10、本协议经各方及其授权代表盖章及签署后，需以受让方内部有权机构审批通过为生效条件。

11、由于涉及到担保和募投项目转让事项，中利科技需就此次股权转让事宜提请董事会、股东大会审议。

12、由于目标项目尚未完成全部股权转让条件，尚存在收入确认不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

1、交易基本情况

2014年10月31日，中利科技、常州中晖与华祺投资共同签署了《股权转让协议》，常州中晖（其中中利腾晖持有常州中晖90%的股权，腾晖销售持有常州中晖10%的股权）将其持有的五家标的公司100%的股权全部转让给华祺投资。股权转让后，华祺投资将持有五家标的公司全部股权。中利科技做为担保方。

五家标的公司的注册资本和实收资本共计均为人民币2600万元。经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币2600万元。

中利科技的董事、监事及高级管理人员及其关联人，均无担任华祺投资有限责任公司的董事、高级管理职务的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

受让方：华祺投资有限责任公司

公司性质： 有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币30000万元

地址：天津市东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5013室-41

法定代表人：杨利军

公司成立时间： 2004年4月8日

经营范围：以自有资金对国家允许的行业进行投资；国内贸易；广告业务；房地产经营；物业管理；自有物业租赁；装修工程施工；酒店管理服务；文化活动策划；投资信息咨询、企业管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

股东持股情况：

股东名称	持股比例
华北高速公路股份有限公司	100%

截至2014年9月30日，受让方总资产42,033.47万元，净资产41,592.09万元，2014年1-9月营业收入0万元，净利润1,355.99万元(未经审计)。

三、交易标的基本情况

1、交易标的:常州中晖持有的五家标的公司100%股权。

①标的公司1：伊犁矽美仕新能源有限公司

注册资本(实收资本)：人民币100万元

注册号：654000055007377

法定代表人：王基兴

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区

成立时间： 2013年6月17日

经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备的制造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

②标的公司2：吐鲁番市中晖光伏发电有限公司

注册资本(实收资本)：人民币500万元

注册号：652101050006298

法定代表人：周建新

注册地址：吐鲁番市农十二师二二一团团部（C区）文化中心东侧

成立时间： 2013年3月1日

经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。

③标的公司3：吐鲁番昱泽光伏发电有限公司

注册资本(实收资本)：人民币500万元

注册号：652100050002622

法定代表人：周建新

注册地址：吐鲁番地区吐鲁番市新编13区柏孜克里克路东侧广汇路绿洲2区绿建住宅16-138号2单元301室

成立时间： 2013年12月10日

经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。

④标的公司4：吐鲁番协合太阳能发电有限公司

注册资本(实收资本)：人民币500万元

注册号：652100030000437

法定代表人：周建新

注册地址：吐鲁番地区吐鲁番市青年北路西侧工商银行住宅四单元502室

成立时间： 2012年3月5日

经营范围：光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服务和研究开发；光伏发电项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

⑤标的公司5：哈密常晖光伏发电有限公司

注册资本(实收资本)：人民币1000万元

注册号：652201050028791

法定代表人：周建新

注册地址：新疆哈密地区哈密市红星四场中星西路20号

成立时间： 2013年11月19日

经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金产品（不含射钉枪弹）、机电产品的销售。

2、标的公司的资产状况：

截至2014年9月30日五家标的公司的资产状况如下（未经审计）：

单位：万元（人民币）

标的公司	伊犁矽美仕新能源有限公司	吐鲁番市中晖光伏发电有限公司	吐鲁番昱泽光伏发电有限公司	吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司	哈密常晖光伏发电有限公司
总资产	15,623.81	17,729.71	17,217.14	16,554.20	24,975.88
净资产	45.63	499.28	499.28	500	999.72
负债总额	15,578.18	17,230.43	16,717.86	16,054.24	23,976.16
营业收入	0	0	0	0	0
净利润	-18.32	0	0	0	0

3、出让方合法持有标的公司的100%股权。

标的公司1拥有位于新疆伊犁矽美仕20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司2拥有位于新疆吐鲁番十二师221团20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司3拥有位于新疆吐鲁番三期20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司4拥有位于新疆吐鲁番七泉湖一期20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司5拥有位于新疆哈密红星四场一期30MW光伏发电项目100%所有权。

出让方合法享有上述110MW光伏发电项目所有权和一切权益。

4、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

5、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

6、公司为出让方提供担保情况（或有事项）：

①出让方或出让方指定第三方以银行保函、运维费用担保两种方式确保五家标的公司年上网电量不低于约定的电量，如当年因不可抗力造成的电量损失，电网公司线路维修、改造、故障处理、调度等原因造成的限电或停止发电的电量损失（以双方认可的相关记录为准），应从约定的年担保量总额中扣减。在保证期限内（期限为八年），如经出让方核实发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，且前述两种担保方式金额仍不足以弥补约定的电量损失金额，则中利科技需对未抵偿部分的电量损失及相关费用承担连带保证担保责任。

上网电量损失抵偿金额=（约定的年担保上网电量-年上网电量）*目标项目上网电价/1.17*(1+计算税率)

②如发生出让方因违反协议的其他约定且不能及时向受让方及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对受让方及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。

四、交易定价政策及定价依据

常州中晖转让五家标的公司100%的股权，其标的公司的注册资本和实收资本共计均为人民币2600万元，并结合标的公司账面资产情况,经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币2600万元。

五、交易协议的主要内容

1、转让标的:常州中晖持有五家标的公司100%股权。本次股权转让完成后，常州中晖不再持有五家标的公司的股权。

2、转让价格：股权转让的对价为常州中晖实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款共计为人民币2600万元。

3、转让价款的支付：受让方应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含）向出让方支付全部股权转让价款的50%，即人民币1300万元。在完成受让方股权变更工商登记、银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作之日起5个工作日内（含），受让方向出让方支付剩余股权转让价款。

4、交割日起，出让方已于基准日前向受让方书面披露债务，以及在过渡期发生且受让方未提出异议的债务（含或有负债），由标的公司负责偿还。

5、目标项目对应的EPC款采用固定总价方式结算。

6、EPC总价款支付及方式：

（1）于下列条件均满足之日起7个工作日支付至总价款的80%。

①中利腾晖于2014年12月31日之前向每家标的公司开具约定金额的增值税可抵扣发票。

②在项目整体建成，已具备并网发电条件，并取得电网公司出具的电站并网审查报告。

③根据股权转让协议，每家标的公司股权交割已完成。

④如需增资，且增资完成不晚于股权交割完成后15个工作日。

（2）中利腾晖完成目标项目及其配套设备工程，且该等工程完成全部消缺工作，标的公司和项目获得中国法律法规要求的项目投入正式运营所需的全部资质/证照/批准/许可和合法有效的协议，或者相关事项无法完成且取得标的公司书面豁免之日起7个工作日，五家标的公司向中利腾晖支付至EPC总价款的90%；

（3）余款10%作为质保金在一年内付清。

7、本次交易的先决条件为出让方应促使5家标的公司的EPC总承包方与标的公司签署符合受让方要求的《EPC总承包合同及相关事项之补充合同》；出让方应促使协议双方共同认可的运营维护方与5家标的公司签署符合受让方要求的《运营维护合同》。

8、其他主要约定事项：

（1）出让方、担保方及出让方指定的第三方同意对标的公司的年上网电量作出保证。即在保证期限内，标的公司的年上网电量将不少于约定的年担保上网电量。如当年因不可抗力造成的电量损失，电网公司线路维修、改造、故障处理、调度等原因造成的限电或停止发电的电量损失（以双方认可的相关记录为准），应从约定的年担保量总额中扣减。担保期限为八年。

（2）如发生出让方因违反协议的其他约定且不能及时向受让方及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对受让方及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。

（3）如任何一方（“违约方”）违反协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

（4）若由于出让方违反合同约定而造成不能执行或不完全执行，除上述第（3）项赔偿责任外，出让方应向受让方支付本协议转让价款5%的违约金，并承担与协议向由受让方聘请与本次收购相关的所有专业机构的费用与开支。

（5）如出让方及/或担保方逾期履行其于本协议项下约定的义务的，则除上述第（3）项赔偿责任外，每逾期一日，受让方并有权要求违约方按照协议约定转让价款总额万分之五的比例支付违约金。

（6）受让方逾期付款的，每逾期一天应承担逾期金额万分之五的违约金；如有其他损失，则受让方还应承担其他损害赔偿责任，包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费等。

9、协议生效：协议经各方及授权代表盖章及签署后，需以受让方内部有权机构审批通过为生效条件。

10、由于涉及到担保和募投项目转让事项，中利科技需就此次股权转让事宜提请董事会、股东大会审议。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让交易的目的

华祺投资是华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）设立的全资子公司。华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股份制上市公司（SZ000916）。华北高速资质优良，具有良好的金融保障。

出让方将标的公司股权转让给华祺投资即标志着将公司总承包EPC工程并持有的新疆110MW光伏发电项目成功转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的12％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

八、备查文件

1、中利科技、常州中晖与华祺投资签订的《股权转让协议》；

2、中利腾晖与伊犁矽美仕新能源有限公司、吐鲁番市中晖光伏发电有限公司、吐鲁番昱泽光伏发电有限公司、吐鲁番协合太阳能发电有限公司、哈密常晖光伏发电有限公司分别共同签订的《EPC总承包合同及相关事项之补充合同》与《委托运行、检修维护及日常管理合同》。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董事会

2014年11月3日