证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-059

  成都市新都化工股份有限公司

  关于与成都新繁食品有限公司及其股东签署

  《股权转让和增资扩股框架协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次签订的协议书仅为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）与成都新繁食品有限公司（以下简称“成都新繁食品”）及其自然人股东余帅、杨跃华、喻百川签订的《股权转让和增资扩股框架协议书》，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  （二）本次收购成都新繁食品80%股权的最终价格，将以具有相关资质的中介机构对成都新繁食品出具报告数据为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，经双方协商后确定，并经新都化工董事会审议批准后，最终签署的正式协议为准，请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次股权转让及增资事宜的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。

  一、交易概述

  （一）公司于2014年11月3日与成都新繁食品及其自然人股东余帅、杨跃华、喻百川签订了《股权转让和增资扩股框架协议书》。公司或公司指定的全资或控股子公司受让自然人余帅持有的成都新繁食品57.30%的股份、自然人杨跃华持有的成都新繁食品18.70%的股份以及自然人喻百川持有的成都新繁食品4.00%的股份，合计占成都新繁食品80%的股份（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司与自然人余帅同比例向成都新繁食品增资，使成都新繁食品的注册资金增加至5,000万元（以下简称“本次增资”）。本次股权转让及增资完成后，公司持有成都新繁食品80%的股份，自然人余帅持有成都新繁食品20%的股份，公司成为成都新繁食品的控股股东。

  （二）本次签署框架协议书，暂不涉及公司现金支出，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。成都新繁食品及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  （一）自然人余帅

  身份证号码：51010319590716****

  住址：成都市青羊区包家巷77号2栋2单元12号

  （二）自然人杨跃华

  身份证号码：51010319591213****

  住址：成都市青羊区包家巷77号2栋2单元12号

  （三）自然人喻百川

  身份证号码：51010319481217****

  住址：成都市锦江区天涯石南街3号2栋2单元6号

  三、交易标的公司基本情况

  （一）成都新繁食品的基本情况

  公司名称：成都新繁食品有限公司

  法定代表人：余帅

  注册资本：人民币3,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：成都市新都区新繁镇和平村一社

  成立日期：1999年7月7日

  营业期限：1999年7月8日至2019年7月7日

  经营范围：生产、销售蔬菜制品[酱腌菜、食用菌制品（腌渍食用菌）]、豆制品（发酵性豆制品）、调味料（固态、半固态）；批发兼零售：预包装食品（以上项目凭有效许可证经营）；技术开发、咨询、转让；从事食品生物工程的研究与应用、蔬菜的种植；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  股权结构：自然人余帅持有其77.30%的股份、自然人杨跃华持有其18.70%的股份、自然人喻百川持有其4.00%的股份。

  （二）公司概况

  成都新繁食品是中国首批将泡菜工业化、商品化的企业，也是在泡菜行业中率先通过ISO9000国际质量认证的企业及自营进出口的企业。成都新繁食品先后被评为“四川省农业产业化经营重点和先进龙头企业”、“国家级龙头企业”、“四川省食品安全示范企业”、“成都市模范企业”、“成都市科技企业”、“四川省销售十佳成长型明星企业”等，其主导产品“新繁”牌泡菜先后荣获“四川名牌”、“四川省著名商标”、“四川老字号”等100多项荣誉称号，深受消费者喜爱。

  成都新繁食品的具体财务数据待具有相关资质的中介机构出具报告后，公司将另行公告。

  四、股权转让和增资扩股框架协议书的主要内容

  （一）交易三方名称：

  甲方：成都市新都化工股份有限公司

  乙方：自然人余帅、杨跃华、喻百川（以上三位自然人合称“乙方”）

  丙方：成都新繁食品有限公司

  （二）合作模式

  1、股权转让

  甲乙丙三方同意以下操作步骤：

  乙方先向甲方或其指定的全资或控股子公司转让80%股权（其中余帅转让57.30%股权、杨跃华转让18.70%股权、喻百川转让4.00%股权），转让价格依据以2014年10月31日为基准日的中介机构出具的报告数据并经甲乙双方协商确定。 转让后，甲方持有丙方80%股权，乙方（余帅）持有丙方20%股权。

  2、增资

  甲方和乙方（余帅）按照转让后的股权比例，共同向丙方增资，增资后丙方注册资金变更为5,000万元。

  （三）股权转让及增资扩股协议的确定

  1、甲、乙双方应在协商确定最终股权交易价格后，落实合作协议内容。

  2、甲、乙双方可向对方就方案提出各自的意见和建议，并草拟股权转让和增资扩股协议（以下简称“协议”）。双方可对协议初稿进行修订，修订时间原则在收到对方意见后三日内完成。双方对协议无修改意见，并经甲方董事会审议通过后，甲乙丙三方签订正式股权转让和增资协议。

  （四）合作的前提条件

  1、乙方合法持有丙方的全部股权。

  2、如丙方的债权人(银行等)对丙方股权转让有约束的，乙方需经得该等债权人对本项合作的同意。

  3、在本协议签订前，乙方向甲方介绍的公司情况属实，如在报告出具后发现与乙方和丙方之前提供的资料差距较大，甲方有权单方面取消本次股权转让及增资。

  （五）保障性条款

  1、在甲、乙双方签订本协议书后，除非双方已书面明确合作解除或者甲方以行为表明拒绝履行或终止履行本协议，否则乙方不得与其他任何第三方以任何方式协商本协议书所涉的项目。

  2、乙方应向甲方提供甲方所需的丙方的资料、信息，并保证所提供的资料和信息是完整的、全面的、真实的。

  3、任何一方在共同公开宣告本次合作前，未经对方同意不得向任何第三方披露有关合作事项的信息与资料（法律法规强制要求公开的除外）。

  4、无论本合作事项是否成功，甲、乙方因本合作事项而发生的费用由各方自行承担。

  （六）附加条款

  1、三方在签订本协议后尽快落实本协议约定第二条关于前期财务核实工作程序，并签订正式的股权转让和增资扩股协议。

  2、三方对相互所提供的所有资料和信息在对方公开之前，负有保密的义务。

  3、本协议书自三方法定代表人或授权代表和自然人股东本人签字和加盖公章之日起生效。

  五、本次交易涉及的其他安排

  本次《股权转让和增资扩股框架协议书》签订后，公司将尽快选定中介机构对成都新繁食品出具报告，并根据报告数据及双方商议的结果，各方履行审批程序后，签署正式的股权转让和增资扩股协议，交易各方就本次合作的权利义务以各方签署并生效的正式协议确定，公司将及时披露相关后续进展事项。

  六、本次交易的目的及对公司的影响、存在的风险

  （一）本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易是基于满足公司品种盐业务进一步发展的需要，符合公司以盐为基础研发和拓展与盐相关的调味品业务的发展战略。

  成都新繁食品系一家主营酱腌菜、豆制品、调味料等调味品生产销售的食品类快消品企业。公司通过本次收购及增资控股调味品公司，涉足与盐相关的调味品业务，一方面可以有效结合公司的营销渠道优势以及成都新繁食品原股东在生产和管理上的优势，共同促进成都新繁食品的快速发展，形成公司新的利润增长点；另一方面可以进一步延伸公司品种盐产业链，并通过调味品的渠道建设，提升公司品种盐业务的后续竞争力，符合公司的长远发展战略。

  本次签署《股权转让和增资扩股框架协议书》，暂不涉及公司现金支出，不会对公司现金流产生重大影响。

  （二）存在的风险

  本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股调味品公司存在一定的管理和经营风险，因此，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实。

  七、备查文件

  公司与成都新繁食品有限公司及自然人余帅、杨跃华、喻百川签订的《股权转让和增资扩股框架协议书》。

  特此公告

  成都市新都化工股份有限公司

  董事会

  2014年11月3日